上海是此时中国南方面向外部世界的窗口。然而，它的引人注目并不至于其繁华迷人，它不但是世界第五、中国第一的军港，同时还是中国最大的国际贸易港口。上海港口货物年吞吐量达到2000多万吨，又是外国在华投资的集中地，外贸额约占全国（不包括东北和中央苏区）的1/2，中国南方现代工业设施大部分都围聚在上海周围地区。加上上海雄踞南京前哨，为中国进入江浙地区的海上门户和溯江进入中国内地的水陆咽喉，军事价值极高。因此不论是在经济、政治还是军事上，上海都具有重要战略地位。
如此重要之地，南京政府自然不会忽视。但是令蒋介石和中国军队难堪的是：中国最大的海港，中国却没有驻兵权。
起因上溯到一九三三年十一月底。当时中国东北局势急剧恶化，时局动荡，日军向东北大肆增兵，东北军与关东军双方磨刀霍霍即将爆发大规模战争，国统区民间反日情绪十分高涨。闲在上海的日军吴港第5海军特别登陆队也按耐不住想寻衅滋事，以此“驰援满洲皇军”。12月1日，日本驻上海公馆助理武官田中隆吉唆使日本僧侣天崎启升等五人向马玉山路中国三友实业社总厂的中国工人义勇军投石挑衅，愤怒的中国工人立刻和日僧殴打起来。人群中由田中暗中操纵的流氓汉奸乘机将数名日本人打成重伤，随后日方声称其中两人伤重死于医院。日本驻上海公馆随即以此为借口指示日侨青年同志会一伙暴徒于2日深夜抢砸焚烧三友实业社，砍死砍伤五名中国警员。4日，日方又煽动千余日侨集会游行，要求日本总领事和海军陆战队出面干涉并袭击华人商店和住宅，义愤填膺的上海民众和日方游行人群再次爆发大规模斗殴事件，双方都有数十人受伤。5日，东北军与关东军正式开战之际，日本驻上海总领事村井苍松向上海政府提出道歉、惩凶、赔偿、解散抗日团体这四项蛮横无理的要求。7日，东北铁岭沦陷，日军猛攻辽阳，日方气焰越发嚣张。日本驻上海第1遣外舰队司令盐泽幸一少将发表恫吓性声明，以“保护侨民”为借口加紧备战，并从日本国内向上海调兵。8日，村井向上海市当局发出最后通牒，限10日10时以前给予满意答复，否则日方将“采取必要的军事行动”，同时日本海军继续向上海大肆增兵。
此时负责防卫上海的中国军队是粤军第十九路军，该军下辖三个师一个旅约34000人。指挥官蒋光鼐和蔡廷锴以及京沪卫戍司令陈铭枢中将都强烈主张以强硬手段应付日军挑衅。但此时蒋介石担心事态扩大激怒日方从而导致中日全面开战，这与他当初打的“让东北军独力抗击日军从而削弱张学良的势力继而把东北四省真正纳入中央势力范围”的初衷相违背；加上此时中共已经在第五次大围剿下近乎穷途末日，更加需要国军集中兵力加大力量给予彻底消灭，所以重心仍然要放在“平定内乱”上。因此蒋介石让军政部部长何应钦电令第十九路军“忍辱求全，并五日内从上海换防”，还令上海市市长吴铁城在日方通牒时间内全部接受日方提出的无理要求。
命令传来，第十九路军上下官兵大哗，满腔怒火的官兵们甚至喊着要“学习东北军，把上海变成第二个东北进行独立抗日战争”，但是军长蒋光鼐严厉禁止此类的言语，并在无奈中下令部队后撤把上海交付给日军。
11日深夜23时30分，日军海军陆战队2000多人在坦克掩护下，沿北四川路（公共租界北区的越界筑路，已多次划为日军防区）西侧的每一条支路：靶子路、虬江路、横浜路等向西前进占领淞沪铁路防线，在天通庵车站遭遇到了忍气吞声正在后撤的第十九路军。面对日军咄咄相逼的嚣张气焰，忍无可忍官兵们不顾指挥官的“克制”命令立刻奋起开火抗击。双方立刻大打出手，上海火药桶的导火线一下子被点着。
开战后，十九路军官兵奋勇作战，在防守市区的国军第156旅和前来接防的宪兵第16团主动配合下，数次打退了由横浜路、虬江路、宝山路进攻的日军，并于13日夺回天通庵车站和上海北站。广大上海民众也纷纷自发组建医疗队和义勇军积极协助第十九路军官兵抗战。日军立刻从国内增援包括两艘重型战列舰在内的十多艘战舰和陆战队7000多人援沪，并由陆军大将白川义则亲自指挥。眼看战事扩大，中央军事教育部部长张治中将军向蒋介石主动请缨，亲自担任国军精锐第5军军长，率所部第87师和第88师及中央陆军军官学校教导总队增援上海。随后，日军再次向上海增兵两个陆军师团和军舰30多艘、飞机200多架，战斗力剧增。后方广大国军将士也被此时东北军在辽阳与日寇浴血奋战的精神所激励，纷纷主动请缨上阵。但蒋介石却拒绝各军将领请求，不但停止向上海增兵还严令第5军和第156旅等中央嫡系部队后撤。十九路军失去援军独木难支且伤亡极大，无力继续抵挡优势兵力的日军进攻。18日，日军数个联队的精锐兵力在海军第6舰队的护送运输下驶入长江口，在浏河口、杨林口、七丫口突然登陆，疾速包抄中国守军后路。十九路军腹背受敌，被迫退守嘉定、太仓一线固地自守。23日，日军攻占上海，战事结束。
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