就在李国耀所部忙着制定攻打枣庄的作战计划的时候，江南地区的南昌城外已经是风起云涌，大战一触即发。
日军第11军在接到华中方面军司令部的作战命令之后，便开始积极备战！
这次日军进攻南昌，日军方面改变了以往将野战重炮兵和坦克部队分属至各师团的作法，而由第11军统一使用，即野战重炮兵第6旅团以及在强渡修水时一并将两个师团的炮兵联队，由野战重炮兵第6旅团长澄田赉四郎少将指挥。
该部的任务是以火力压制和摧毁守军的坚固设防，掩护步兵强渡修水；为进攻受阻的部队打开通路，打击守军的重炮兵；参加南昌攻城的炮兵作战。
这是中国战场上日军集中火炮和战车最大的一次作战，单单重炮联队就出动了4个，另外还有一个山炮联队和两个野炮联队参战。
这支强大的日军炮兵合计有“四年式”15公分口径榴炮72门，“十四年式”10公分口径重加农炮16门，“四一式”7.5公分口径12门，“三八式”7.5公分口径66门，加上其他大口径火炮共计170门。
此外日军每师团的4个步兵联队尚有后膛炮56门，两个参与进攻的主力师团即达112门和配属的8个迫击炮中队，尚未计算在内还有联队山炮中队，计有山炮4门、速射炮4门，3个大队中，每大队有两门九二式步兵炮。
也就是说，为了攻打一个南昌城，日军一次性出动了三百多门火炮，这是侵华日军史上极为罕见的。
另外，冈村宁次还集结了相当数量的坦克部队，计有战车第5大队的“**式”中战车38辆、“九四式”轻战车22辆，战车第7联队“**式”中战车38辆、“九四式"轻战车20辆；独立轻战车第9中队的“九四式”轻战车17辆，合编为战车集团。
战车集团由石井广吉大佐指挥，共有135辆各类型的战车。
不得不说冈村宁次真的是一个人才，有胆识也有魄力。
他们进攻南昌的步兵仅仅只有两个步兵师团，竟集中使用丁这样多的炮兵、坦克部队，使炮兵与步兵联队达到了惊人的1：1的比例。
这是冈村第11军企图使106师团这个战斗力很弱的师团，取得预期作战结果的特异做法，也是“七·七事变”以来，敌军首次这样使用部队。
它比德军于1940年5月10日突然以战车群、摩托化步兵、轻轰炸机群、伞兵闪击法国，还早一年多。
为使炮兵、坦克部队，了解国军在修水以南各地区的设防情况，第11军司令部还将空中拍摄的该地区的照片，发给这些参战部队。
此次作战，冈村宁次预定于3月上旬开始行动，首先要击溃南浔沿线之中国军队攻占南昌，切断浙、赣铁路。
与此同时，以第106师团及重炮兵、战车部队，沿南浔线攻占南昌。
在修水中游地区策应此一作战的第6师团，应派一部向西沿修水两岸进攻石渡、澧溪、三都镇，另以有力一部由西向东南经杨洲、霞庄、周坊，攻向安义，以策应第106师团向奉新进攻。
在鄱阳湖的海军部队及第116师团的5个大队，于3月上旬对鄱阳湖东岸的都昌沿湖地区进行扫荡，以策应南昌作战；另派出一个大队，扫清赣江下游的吴城至南昌之水路。
第3师团，由永修渡过修水，一路沿铁道攻向南昌；另一路经铁道以西的马口、城山、万埠，攻向南昌西南的璜溪、生米街渡过赣江，从西南方向迂回攻占南昌。
第106师团，由永修西北的艾城、虬津渡过修水，在第3师团以西分两路攻向安义、乾洲墟、奉新，然后左转经赤田张、赤土街、古楼岗、西山、城塘、青山岗、曾家，在生米街以南渡过赣江，从南面迂回南昌，切断浙赣铁路。
炮兵部队，在强渡修水时集中使用，以压制中国军队，掩护渡河。
而战车集团，从艾城、虬津地区渡过修水后，在步兵部队之前快速向南方的岭下桥进攻并集合。以后即在步兵之前保持两日行程的距离，沿安义、奉新、古楼岗、西山、璜溪公路攻向南昌，为第3、第106师团开辟进攻道路，扫清进攻之障碍。
为保卫南昌，国军以罗卓英的第19集团军，固守鄱阳湖西岸吴城经永修和由永修向西沿修水南岸至武宁的第一线阵地，以及南昌外围以北约20公里的港下、樵舍、慈姑、长均，西北约30公里的万埠、长埠山地的第二线阵地；以王陵基的第30集团军，从修水中游的武宁，攻击敌之南侧；第3战区以一部支援南昌作战。
其部署是，罗卓英的第19集团军总司令部位于南昌，所属宋肯堂的第32军，位于南浔铁路的两侧直至以东的鄱阳湖沿岸。唐永良的第141师一部与曾戛初的预备第5师位于吴城附近；傅立平的第142师位于涂家埠地区；李兆瑛的第139师，位于第2防御地带的樵舍、慈姑、将军岭一线；第141师主力位于第2防御地带的乐化、蛟桥地区；军部位于南昌。
夏楚中的第79军位于南浔路以西至潦水两岸，所属王凌云的第76师，位于艾城的修水南岸；王严的第118师位于滩溪以东、城山以北地区，王甲本的第98师位于万家埠以东第2防御地带的长均附近；军部位于长埠附近的陈家山一带。
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