根据特高科调查到的资料显示，国军苏鲁战区在鲁南山区的部队足足有三个军，总兵力在5至7万人以上，番号除了原青岛之海军陆战队一部外，还有山东省保安队及吴化文之新编第4旅、石友三69军、于学中第51军之周光烈第113师，牟中衍之第114师，第57军常恩多的第111师，霍守义的第112师。
在查清楚苏鲁战区的整体作战能力之后，日军第12军的行动终于开始了。
为了打赢这一仗，杉山元命令尾高龟藏为最高指挥官，甚至于连情报部门的最高负责人喜多诚一少将也被派到了山东，配合第12军司令部作战。
7月17日，驻青岛今村均中将的第5师团主力，从胶济铁路上的高密、坊子分两路攻占其以南的诸城。然后在部分伪军的部队配合下，攻向沂南县城。
驻泰安的独立混成第10旅团一部，一路从临朐攻向以南的蒋峪、马站、沂水、四十里堡；另一路由临朐攻向西南，在莱芜地区第114师团一部的配合下，占领南麻。
以沼田德重中将的114师团一部，从莱芜东进，与独立混成第10旅一部攻占南麻；另一路沿汶河向东，攻占沂蒙山区东部地区。
驻济南的日军骑兵第一旅团鹰孝森一说部，由蒙阴攻向沂蒙山区西部。
与此同时驻徐州的酒井镐次中将之第21师团一部由陇海路上之新安镇向北至郯城、临沂，然后以一路从临沂攻向西北之费县、平邑集结，威胁熊耳山区的李国耀所部。
同时，驻北平南苑机场的寺仓正三少将之第1飞行团一部，配合此次作战。
随着华北方面军司令部的命令，日军各部队迅速行动起来，大量的部队开始集结！
一时间整个山东地区到处都是车马呼啸枪炮齐鸣，气氛瞬间紧张起来，大战似乎一触即发！
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