为了能完成大本营交代的任务，一举消灭苏浙皖地区的中国军队，华中方面军司令部于10月下旬对所属部队进行了重新调整。
此次调整非常大，不仅仅是对兵力以及作战防区的调整，甚至于连指挥机关也进行了大幅度的增设和裁撤，其中就包括存在了两年多的华中方面军。
在华中日军的战斗序列，是从1937年8月13日上海战事开始设立的，当时日军决定向上海派兵时，成立了以松井石根为首的“上海派遣军”，因对上海久攻不克，乃下令组成柳川平助的第10军，从杭州湾北岸的金山卫登陆会攻上海。
当时上海派遣军与第10军是平行关系，均由日军大本营直辖。
在上海战事处于紧张的时候，日军大本营为使同一战场实行统一指挥，于是成立由松井石根为司令官的华中方面军，辖鸠彦王的上海派遣军、柳川平助的第10军。
在攻占上海、苏州、靖江、镇江、扬州、嘉兴、吴兴。宣城、芜湖、南京、杭州后，日军在这一地区的战略进攻暂时停止，为减少驻军时的指挥层次，节省开支，日军大本营下令撤消上海派遣军与第10军及华中方面军司令部，成立由畑俊六为司令官、河边正三为参谋长的华中派遣军，与在北平的寺内寿一之华北方面军、在长春的植田谦吉之关东军，皆归大本营直接指挥。
然而随着中国战场以及国际局势的变化，日军大本营认为眼下的战略布局已经不能满足大日本皇军的需要了，一来是已投降了的汪精卫将于1940年春季在南京组成伪中华民国政府，其次是在欧洲一场大规模国际战争即将开始。
为应付新的世界局势，统一在华的军事行动与政策指导，日军大本营决定撤消山田乙三中将为首的华中派遣军司令部，成立由西尾寿造大将为总司令官、板垣征四郎中将为总参谋长的“中国派遣军”司令部，统一指挥在北平的华北方面军、在汉口的第11军、在广州的第21军以及由西尾寿造兼任军司令官的驻上海之第13军。
事实上下令组建中国派遣军总司令部的命令是9月23日下达的，但是由于一些原因，西尾寿造大将是在命令下达后的一个月才上任。
西尾寿造上任之后的第一件事情就是对华中地区的部队编制和防区进行了调整，首当其冲的便是苏浙皖地区的几个日军师团。
华中方面军各部队的防区是根据去夏日军大本营为了对武汉、广州进行战略进攻而确定的，当时为了能在战略上赢的主动，攻占武汉和广州，华中方面军将驻于上海、南京，杭州的敌华中派遣军的6个师团及台湾旅团，全部调出参加作战。
而后方守备则是交给了当年新组建的第116师团以及第15、第17、第22师团，当时的部署是土桥一次的第22师团位于杭州，警备太湖以南、嘉兴、钱塘江北岸由杭州至富阳之间地区。
广野太吉的第17师团位于苏州，警备上海、苏州、无锡、南通、靖江之长江两岸地区；岩松义雄的第15师团位于南京，警备南京、镇江、扬州、芜湖及滁县，蚌埠地区；清水喜重的第116师团位于安庆，警备由安徽省之铜陵至江西省湖口的长江两岸地区。
此外，在徐州属华北方面军的鹫津铅平第21师团所属3个步兵联队，以其步兵第62联队，警备徐州以南至蚌埠淮河北岸的津浦路沿线地区。该师团所警备的苏北（淮安、阜宁一线以北）、皖北（五河、蚌埠、阜阳一线以北）地区，属华北方面军的作战地域。
然而，随着战线的不断扩大，华中方面军司令部发现，由以上4个师团、航空兵团及其海军“中国方面舰队”的一部和伪军，占领与警备苏、浙、皖这样广大地区、主要城市、重要交通线，不仅已难抽出机动兵力，连警备兵力甚感不足。
因而，日军大本营于1939年初，将新组成的独立混成第11、第12、第13旅团调至苏、浙、皖地区，这3个旅团开始的警备部署是：高桥重三少将的独立混成第11旅团位于嘉兴，警备沪、杭铁路沿线地区；丸山定少将的独立混成第12旅团位于镇江，警备沪、宁铁路沿线地区；尾崎义春少将的独立混成第13旅团位于合肥，警备合肥、淮南矿区、蚌埠、淮河以南地区与铁路沿线地带。
但即便是如此，日军上下仍感兵力不足，于是大本营决定将新组建的独立混成第17旅团调往华中，该旅团辖独立步兵第87、第88、第89、第90、第91大队，警备上海及其周围地区。
除此之外，深感兵力不足的日军将目光转向了伪军！
目前华中地区附随于日军的汉奸部队尚有汉奸任援道的苏、浙、皖绥靖军所属暂编第10、第11、第12、第13、第14、第15师，和平救国军（上海），和平同盟军（浙江），和平建国军第3师（浙江），以及警备旅、独立旅等。
但是这些部队大多数都是空有番号和架子，然实际上兵力有限，这是日军忽悠伪军汉奸的惯用伎俩，明明只有一千人，往大了说也就一个小团的规模，但是小鬼子非要给整个步兵旅，那为首的汉奸摇身一变就成了旅长了。
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