李国耀所部与日军在鲁西南亮剑对决的同时，南线的日军也终于在国军的疯狂攻击下缓过神来了！
第21军参谋长根本博上任后当即做出建议，将第21军司令部由广州转移至南宁，并且与作战主任藤原武中佐进行了严密的沙盘推演之后，制定出解南宁之围的反包围作战计划。
根据这个作战计划，根本博少将决定先集中优势兵力打击位于南宁东北至宾阳地区之中国第38集团军主力，其中第18师团将在邕江以南从邕宁向东经刘圩、南阳、峦城，然后左转由卢村、甘棠从宾阳东南和以东的古辣、大岭、六龙、同礼，迂回包围至宾阳以北之邹圩、白圩、澄泰地区，切断第38集团军南方、东方、北方之对外联系。
而近卫混成旅团则是在第五师团的节制下在邕江以北，与在江南之第18师团平行，双重迂回包围在宾阳以南地区之第38集团军，并攻占宾阳。
第5师团及受其指挥之台湾旅团，由四塘、八塘出发，从昆仑关以西、以北地区向右迂回，与近卫混成旅团在宾阳会合，构成合围圈，歼灭包围圈内之中国军队和进攻宾阳。
然而在日军做出战术调整的同时，国军方面却没有太大的调整，主要是由于未能及时掌握敌情和战术上极其呆板所造成。
从开始进攻，日军即逐次投入兵力，当日军己集中4个步兵联队，1个骑兵联队在七塘至昆仑关，而其它地区兵力已很薄弱的情况下，国军仍未改变主作战方向，以致一再延迟作战时日，使敌人有机会从广州调来援兵。
在较长时间的作战中，更由于装备上的悬殊，致使进攻的部队发生了很大的伤亡，主攻的第5军伤亡尤其惨重，当该部队向第36军交防而后撤至思陇地区休整时，已伤亡了16700余人。
要知道整个第五军一共才多少人，一万六七千的伤亡几乎占到了全军总兵力的三分之二，可以说这一仗下来，中国这个唯一的机械化军已经被打残了。
除此之外，第66军、第99军的部队也伤亡11000多人，各部队的伤亡均超出了军委会的预计。
当敌增援的第18师团、近卫第1旅团从广州到达南宁地区时，国军各主力仍集中在五塘至昆仑关的战场附近，和就近的宾阳地区，未利用山地作大纵深的部署，结果日军在战场附近，进行战役短切迂回包围时，临时调动部队迎战，遭致很大的损失。
好在这次由于日军兵力较少，只有两个师团又两个旅团，才未敢继续作大规模的行动。
在战事正处于紧张的时候，老蒋不得不临时指定张发奎指挥桂南作战，并令政治部长陈诚协助。
尽管在整个桂南战场上，参加反击战的部队不少，而且士气较高，但由于指挥层次太多，导致部队军令不能及时传达，为后面的失利埋下了伏笔。
要知道从桂林行营到各师司令部竟有五级，如果到达进行战斗的连，则多达八级，以这样多层次的指挥与现代化的敌军作战容易误事，加之还经常发生多头指挥，而且指挥机关不能通览战场全局，反应太慢，未能及时提出适合的用兵计划。
安藤利吉于11月23日再次到达南宁，24日10时，下达了进攻宾阳地区之作战命令。
日军各进攻部队于27日均到达了其预定位置，28日整个战场因有雾而影响能见度，两个师团与两个旅团，除担任守备任务之外，均参加了这次作战。
即第18师团在战场的南部进行迂回；第5师团之第21旅团与台湾旅团从昆仑关以西、以北进行迂回，准备与近卫混成旅团在宾阳会合；第9旅团、近卫混成旅团（早期任务）则对南宁至宾阳公路以北的傅仲芳之99军进行攻击。1月20日，六塘地区之守军后撤，近卫混成旅团随即离开该地右转至邕江北岸的伶俐、六景，在18师团的左翼攻向宾阳。
战场天气至12月1日上午仍然不好，日军炮兵之观测、射击都直接受到影响。
中午天气好转，其陆空军石川爱大佐的第21军独立飞行队，开始至战场活动，所属独立飞行侦察第82中队之飞行员黑川正宪中尉，首先发现国民党军之大部队，从宾阳南进，向武陵镇、古辣迎战第18师团和近卫混成旅团。
据黑川报告，国军在宾阳地区南进之部队，约有20000人并有车辆约50台。
安藤利吉根据黑川的空中报告，决定仍按原定计划，并于当晚向其所属部队，发出激励性的电报，指出：“本作战能否成功，全赖明12月1日之决战，望各将兵力战勇斗，以期必胜。”
12月1日日军各部队按计划继续进行迂回，并缩小包围圈，其陆空军的独立飞行队，及其海空军的飞机约100架，集中轰炸了宾阳和国民党军后方之大小桥梁。
结果位于宾阳的第38集团军总司令部，在遭到轰炸后，与防守在昆仑关地区的99军，李延年第2军从宾阳向东南武陵出击的第49、第76师，以及第66军之159、160师和118师、战车第7连等失去联系。
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