日本内阁总辞职引发了一系列的舆论风暴，不但波及了日本政府，也影响到了中国战场上的日军。
尤其是国民政府这边，在得知日本政府内阁突然总辞职之后，当即作出决定，立即对各地日军展开冬季反击。
事实上冬季反攻的作战计划已经制定好有一段时间了，几个月前，国军的第二期整训已经结束，军委会就制定了冬季攻势的相关准备。
然而由于长沙会战和桂南战役的牵制，导致冬季反攻此次没有执行，反倒是日军方面为防止此一攻势率先动手了，其在华北的部队在部分展开局部进攻，如驻于山西运城担任河防的敌第37师团即于12月上旬，首先进攻中条山地区，给国军第一战区和第二战区造成了不小的压力。
但是随着全国各大战场都暂时陷入了休战状态，再加上日本国内政局动荡，国民政府决定实施之前制定的冬季反攻计划。
在军委会的命令下，华北地区的部队率先投入战斗，最先取得战果的是驻扎在绥西的国军第 35军，该军在第八战区傅总司令的指挥下轻取绥远重镇包头。
包头是由日军驻蒙军的骑兵集团进驻，该集团有两个骑兵旅团，第一骑兵旅团驻于包头以东铁路线上的萨拉齐，旅团所属的第13骑兵联队驻于包头以北的固阳，第14骑兵联队驻于包头西北的安北。
但另一个骑兵旅却并不驻扎在绥远，而是驻扎在河南开封以东的商丘，归驻开封的第35师团指挥。
鉴于驻蒙军骑兵集团兵力有限的情况，傅总司令决定对包头守军动手！
按照作战计划，傅总司令决定首先对包头城内的日军一部进行欺骗，将其“调动”到城外，然后在包头战斗开始后，打击固阳、安北向包头增援的骑兵第13和第14联队。
具体方法为，先在包头以西加强侦察、警戒，并散布国军的部队已到达包头以西地区的假情报。
回头再说驻于包头城内的骑兵集团长小岛吉藏中将，这家伙是一个自大而又无脑的草包，在得到上述情报后，当日决定主动向城西出击。
当晚，在小岛中将的亲自过问下，一支强大的“讨伐队”便组成了，由骑炮兵联队长熊川长治中佐率骑兵一个中队、骑炮兵联队、战车队、速射炮队构成。
第二天一大早，这支部队便攻向包头以西的昆都仑河一带，那叫一个声势浩大。
然而小岛吉藏在当天早晨送走从西门出发的部队，准备返回其司令部时，在司令部北侧约一百多米的地方突然遭到袭击。
原来，第35军一部化装成平民，当天亮北城门放行时，乘机进入，击杀了日军的哨兵，占据民房和向前运动，后续的35军部队随之源源入城，扩大占据地区攻向日军的各防守据点。
骑兵第1旅团长片桐茂少将，得知国民党军攻入包头市，随即率领部队从萨拉齐出发，于当日下午四点到达了包头市。
驻于包头以北约70公里固阳的敌骑兵第13联队长小原一明大佐，和离包头约90公里的安北骑兵第14联队长小林一男大佐，得知35军等部队攻入包头后，各皆主动率其部队，驰向包头增援。
然而他们不知道的是，这两支骑兵部队正是第35军所要消灭的重点目标，傅总司令亲率第35军主力在这两支日军的必经之路上设伏，等他们自投罗网。
伏击战很顺利，当这两路日军进入预定的伏击圈后，守军即展开快速猛烈、连续的攻击，结果小原一明的骑兵第13联队大部被消灭；骑兵第14联队除遭到重大的损失外，其联队长小林一男大佐被击毙。
经过这一段激战后，在这一带的平原上处处是被打死的日军的尸体和日军走失惊奔的马匹，遍地是日军丢失的武器，这两个骑兵联队未能达到其预定的增援目的，反而损失惨重。
而那支拂晓从西门出发的敌“讨伐队”，出城作战后并未发现目标，结果空空的于日落后返回，投入了城内的作战，双方展开巷战。
第二天上午，驻蒙军司令官冈部直三郎根据包头情况，决定向包头增派了两个步兵大队，而此时第35军已经基本上控制了包头。
再加上伏击战斗已经结束，达到了预期的战斗目标，随后在傅总司令的命令下，第35军从包头撤兵，完成了第一阶段的作战。
与此同时，驻扎在鲁南的苏鲁战区总部也接到了大本营的命令，要求苏鲁战区总部立即行动，向胶东以及泰安一带的日军发动进攻，配合华北其他部队的冬季反攻作战。
苏鲁战区经过这大半年的发展，总兵力由五万五千人扩编到了八万五千人，实力增长了不少，他们也知道第12军此时的情况很不妙，当即行动了起来了。
而日军第12军这边，自菏泽被攻击后，位于济南城的第12军司令部经多方考虑，于1940年1月1日提出集中军的主力，攻击菏泽地区，以摧毁李国耀所部在这一带抗日根据地的计划。
该计划1月2日得到其华北方面军的批准，同日，华北方面军司令部，向第12军下达了以第32师团、第41师团为主力向河套地区进攻的作战命令。
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