沧州阻击战之后，40军经补充休整后驻防临沂。这一次与日军第5师团作战，40军同样表现相当顽强，日军21联队称40军“抗战意识特别强烈。”在日军第11联队对攻击临沂时描述中是这样写的：“支/那守军面对攻击进行着殊死的抵抗，皇军接近时便猛烈的投掷手榴弹进行战斗...”
40军官兵也正是靠着“特别强烈的抗战意识”和殊死的手榴弹近战，最终赢得了临沂保卫战的胜利。庞炳勋也因此战荣获青天白日勋章。
徐州会战后，庞炳勋部被派往山西晋南陵川一带建立根据地，扎根在敌后，日军36师团224联队第一次与40军交手就印象深刻：“敌军40军第39师由于是和我军（日军36师团）头一次交战，我们对敌军的实际战斗力无法判断。但是实际作战中，敌军抵抗极为顽强，如果没有我军最后的突击，敌军是不会后退。在村南200高地及南大掌西南侧高地的战斗，敌军有时会高声呐喊，发起反攻。从实际战斗状况上来说，敌军的素质和训练是非常良好的，是一支不可轻侮的部队。”
而庞炳勋之所以投敌也是不得已之举，1943年春季扫荡，40军损失严重，24集团军司令部被冲散，部队陷入混乱，庞炳勋由于集团军司令部被打散，而后只身被俘。
据庞炳勋的参谋王景芳叙述说，当时他们被日军逼的走投无路，后来得到戴笠特务的传话，让庞炳勋先投敌保存实力，希望有一天能够东山再起，故才有了庞炳勋投敌的事情。
抛开别的不说，庞炳勋此人虽善于钻营奔竞，是个名副其实的老兵油子，但他也确实有点本事，打仗十分英勇，敢于牺牲，因此他本人不是草包将军，他麾下的部队也不是一触即溃的架子货，最起码目前而言这个人还是可以合作的。
想到这里，李国耀当即说道：“庞总司令说的有道理，日军不会毫无意义的调一个师团到冀南，很有可能是冲着冀察战区来的，因此这个时候我们不仅仅要看到第36师团的威胁，还要看到东线的小鬼子。而我军留在东线一来是可以防止日军夹击我军，另一方面也是为诸位留一条后路！”
鹿钟麟在军界摸爬滚打了这么多年，战略眼光还是有一点的，在地图上看了看之后，对着属下的这些将官们问道：“你们觉得如何？”
石友三仔细想了想，如果日军真的以两个师团的兵力西进，与第36师团夹击冀察战区的话，那后果真的不堪设想。
而他的第39集团军的驻地又在肥乡、鸡泽一线，首当其冲，别看他之前和日军方面有过协议，但那是日军在没有机会歼灭他们的情况下签订的，一旦有机会的话，日军绝对不会放过他们的。
略作思考，石友三便说道：“肃严老弟言之有理，我觉得让暂九军驻守东线也是一个不错的选择！”
“那如何应对第36师团的进攻？”鹿钟麟再次说道。
“如果仅仅只是一个第36师团的话，其实我们大可不必惊慌，他们初来乍到，不熟悉环境，而冀南又地形复杂，我们完全可以主动进攻！”李国耀语出惊人地说道。
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