由于在武汉会战中的积极表现，苏北敌后国军引起了日军的注意。
1939年初，日军华北方面军发动“卜号作战”，出动第21师团一部、第5师团一部、第114师团一部，并在华中派遣军一部和日本海军陆战队的配合下，意图夺取淮阴、海州等重镇为中心的区域，压缩苏北敌后国军的活动区域，“以切断敌人海陆补给为目的，占领淮阴、海州及附近的盐田，击破所在之敌，摧毁敌人鲁苏战区的基地” 。
日军此战的主要目的就是要彻底的占领苏北17县，并歼灭韩德勤所部。
韩德勤看出日军意图后，致电重庆，自陈兵力不足枪弹匮乏，请求调鲁南第57军南下援助。对此蒋指示韩，应以游击战对敌，并称淮阴泗阳战略价值较低，难以让57军南下。
韩军89军在得不到57军援助的情况下丧失抵抗的坚定决心，向南撤退。日军在几乎没有抵抗的情况下占领泗阳，并于很快占领淮阴、宝应、淮安、涟水、阜宁等地。
接连几年的血战，韩德勤知道麾下的部队人数增加了不少，自己头上的头衔也多了不少，但是实际上可以真正和日军打硬仗的人却越来越少。
这些部队偶尔骚扰一下日军还可以，真正和日军面对面死磕血战，想都不要想。
要是这次听了苏鲁战区总部的命令北上，其结果很可能是不但守不住鲁西南，甚至于连苏北也丢了。
因此略作犹豫，韩德勤便以江苏省主席兼第24集团军副总司令的身份致电重庆方面，力呈所部实际情况以及此战的危险程度，希望军委会能暂缓他们北上。
甚至于韩德勤还希望军委会以保存第57军实力为大局，令常师长暂代57军指挥权，而后全军放弃鲁西南，向皖北方向突围，撤入第三战区的防区。
韩德勤虽然说的是忠良之言，但可惜重庆方面却没有采纳，要知道命令李国耀所部撤出鲁西南，由57军代替山东游击总队守鲁西南的命令可是重庆方面下达的。
现在他们要是命令第57军撤出鲁西南的话，鲁西南的老百姓会怎么看他们？国统区的那些老百姓又会怎么看他们？
此时正值重庆方面和汪逆争抢国民政府正统的关键时刻，一切都应以民心为上，因此韩德勤的建议绝对不会让军委会认可的，甚至于还会认为他在畏敌怯战。
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