太行山脉.八路军总部。
就在李国耀等人在熊耳山开会的时候，太行山脉的朱落村却是另一番景象！
不大的村子被荷枪实弹的八路军战士严密的保护下，村子西侧的一个独立院子里，不少八路军指挥官进进出出，显得非常的忙碌。
指挥部里的电台一直在滴滴哒哒的响个不停，不时有作战参谋将最新情况汇报给上级领导！
而一旁的军事地图前，十几个八路军高级军官正在讨论战况，显得很激烈！
人群的正中间那位身穿土灰色军装的中年汉子便是八路军的副总指挥，由于总指挥朱老总从今年年初返回延安之后，前线的事务就全权由彭老总负责了，这场战役也一样，总指挥官便是他。
不过对于这场战役不管是彭老总还是一旁的左副总参谋长心里都没底，毕竟投入这么多兵力主动和日军死磕，这在八路军的战史上还是首次，能不能达到战略目的还是一个未知数。
而且对于这场战役，八路军内部的分歧还是非常大的，延安方面和八路军前线指挥部的意见相左。
但是不打还不行，不管是国际局势还是国内局势都逼着八路军行动！
国际上，德国出兵占领丹麦，突然袭击挪威，击退英法远征军后，占领了挪威全境。之后德军入侵西欧，荷兰、比利时、法国先后投降。英军退出欧洲大陆，英国本土受到入侵的严重威胁。而欧洲战局刺激了日本迅速压服中国以利下一步争夺亚洲、太平洋地区霸权的欲望。
之后，日本陆军省制定了《以昭和15、16年为目标的处理中国问题策略》，并陆军省、部首脑会议上正式通过。其要点是，在1940年底以前，进一步统一与加强政略、战略和谋略，以全力迅速迫使国民党蒋介石政权屈服。
根据这一《策略》，日军把重点放在对国民政府的政治诱降上，对当时正在香港与国民党秘密进行的“桐工作”寄予了极大期望，为配合“桐工作”，日本进一步加强了对中国的封锁和军事压力。
为切断中国西南方面的国际交通运输线，日本趁英法在欧战中遭受严重失败，在亚洲势力减弱之机，进一步对英法施加压力，威胁它们封锁中缅、中越国际交通线。
先是法国承受不住日军巨大的压力，同意全面封锁中越边境，准许日本军事人员入越监视对华禁运情况。
随后，英国通知日本同意关闭滇缅公路，并于正式宣布：自7月18日起，3个月内禁止通过缅甸向中国运送军械、弹药、汽油、载重卡车及铁路材料，香港亦同时禁运，英法的绥靖政策使处于抗战困难的中国武器进口减少约51%。
国际局势对中国影响很不利，国内的情况同样令人担忧！
1940年5月1日，日军发动了武汉会战以来规模最大的枣宜会战，在广东方面发动了良口作战，企图对中国政府加强军事压力。
在枣宜作战中，日军本无意于长期占领宜昌，但受德军占领法国首都巴黎的鼓舞，改变初衷，决定占领宜昌，以便直接威胁重庆，动摇国民政府的抗战意志。
日军航空兵以宜昌为基地，对中国大后方的战略轰炸进一步升级。
日本全面加强对中国的经济封锁、军事进攻和政治诱降，给抗战增加了更大的困难，国民党内一些人更加动摇，妥协投降危机空前严重 。
而华北地区情况同样不妙，自多田骏上任以来，日军推行“以铁路为柱，公路为链，碉堡为锁”的“囚笼政策”。
正太铁路是日军施行这一政策的重要支柱之一，日军在铁路沿线大小城镇、车站和桥梁、隧道附近，均筑有坚固据点，各以数十至数百人的兵力守备，并派装甲火车巡逻。铁路两侧10至15公里的要点，筑有一线外围据点。
日军称正太铁路沿线是“不可接近”的地区，用它隔绝八路军总部、第129师活动的太行抗日根据地与晋察冀边区的联系，并以它为依托进攻抗日根据地。
与此同时，国民党在华北挑起第一次**高潮，向山西新军和八路军发动大规模军事进攻 ，使日军“囚笼政策”得以趁机推行，给抗日根据地造成严重困难。
在这种情况下，八路军总部才下定决心讨论确定破袭正太铁路，出击敌后交通线，给敌华北方面军以有力打击，粉碎日本的企图，以利全国局势好转。
战前准备已经在一个月前就开始了，八路军总部先是向晋察冀军区、第129、第120师下达了《战役预备命令》 ，规定直接参加正大线作战的总兵力应不少于22个团，要求晋察冀军区派出10个团 ，第129师派出8个团，第120师派出4至6个团，总部炮兵团大部、工兵一部也参战；在其他铁路配合作战的兵力，由各区自行安排。
两周前，八路军总部下达了《战役行动命令》，确定了战役部署及作战地域：晋察冀军区以主力10个团破坏正太铁路平定至石家庄段，重点破坏娘子关、平定段：对边区周围的北宁、津浦、德石、沧石、平汉等铁路，应同时分派足够部队破袭之，阻击可能向正太铁路增援之敌。
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