对于大本营准备对东南亚地区动手的决定，中国派遣军总司令部上下均颇有意见！
不顾就前日军大本营在“南下”总设想近于成熟后，终于确定了从关东军、中国派遣军、华南方面军等战地司令部抽调出部队之数量。
根据大本营的决定，从中国关内战场调出的部队计有：第5师团、第18师团、第21师团、第33师团、第38师团、第48师团，另外第4师团、第6师团，准备脱离驻武汉第11军的建制，由大本营直辖，随时转用于南方军。
对大本营关于南方作战的安排等决定，中国派遣军总司令官畑俊六大将经过多方考虑，认为这是一场赌日本国运的冒险，因此向陆军大臣东条英机、参谋总长杉山元，提出了反对意见。
其主要理由为：“在华作战已近5年，并未能按预定计划解决中国问题，今后继续作战之时日亦难预料。处此情况下，又与英、美、荷兰在南方进行战争，而呈两面作战之状态，因而今后困难将更加增多。”
“德、苏大规模之战争在即，苏联国家实力强大，必然不会像法国比利时等国轻易投降，而现且美国很可能从国际局势大局出发，对苏进行大量援助，从苏、美快速接近等情况看，对东西两战场将产生直接影响，日本对此应有足够的重视。”
“中国战场自平津、张家口、晋北、忻口、太原、上海、南京、台儿庄战役后，中方由于军力缺乏，特别是缺乏重武器的炮兵、战车部队及空军，因而采取了保存力量与争取外援的长期作战方针，在作战方法上则采用了柔性战术。日军虽采取会战与短切突袭，亦难以捕捉到其主力兵团。”
“从中国派遣军所属部队中，抽调相当数量的师团去南方战场后，尚须保持原占据态势，并相机须支援关东军与苏军作战，这使中国派遣军在战略上已失去机动性……”
畑俊六及其参谋长后宫淳，均主张集中力量解决中国问题，其计划为：先以8个摩托化师团与装甲部队，由西安、宝鸡进攻成都、重庆，以切断我国西北经新疆与苏联的陆上通道和动摇我国的大后方，这一作战需时约为6个月。
接着以约6至7个师团的兵力，从越南的老街攻占至昆明地区，以切断我国西南经缅甸至仰光港口的西南陆上交通线，迫使中国屈服，以尽快结束战争。
为此，烟俊六责成后宫淳返回到日本，向东条英机、杉山元面述中国派遣军之意见！
为了能增加话语权，能让国内同意他的计划，烟俊六当即给华北方面军下达了一道特殊命令，要求兵强马壮的华北方面军制定一次规模尚可的必胜行动。
北平.华北方面军司令部！
多田骏自由关东军驻牡丹江的第3军司令官，接替杉山元为华北方面军司令官之后，即在参谋长笠原幸雄中将的配合下，继续推行以往日本吞并朝鲜，后来又在我国东北使用过的种种强行伪化手段，企图消灭在华北的国军、八路军和民众的抗日力量，以达到占领华北的目的。
但是由于其严重低估了中国人民的抵抗的决心，于是屡战屡败，所部损兵折将。
眼下好容易部队的战斗力有所恢复，按照多田骏的意思，最好是能好好的休整一段时间，对新兵进行一系列的强化训练在后再针对华北的抵抗部队进行大规模的作战。
但是派遣军总司令部的命令却让他不得不临时搁浅这个想法，随即在北平召开有各军、各师团参谋长参加的治安肃正作战会议，制定计划，完成派遣军总司令部交代的作战任务。
4月26日，一干日军高级指挥官齐聚北平，商讨作战计划！
主位上，多田骏面无表情，看不出他此时的心情好坏！
待参谋长笠原幸雄将目前的情况说了一遍之后，多田骏随即说道：“诸君，目前的基本情况就是这样，派遣军总司令部的命令就是要我方面军在华北发动一场大规模的战役，而且特别要求必须战而胜之，诸位有何想法！”
话音刚落，第12军司令官饭田贞固就起身说道：“司令官阁下，卑职认为此战一定要选在山东战场！”
“说说你的理由！”多田骏不置可否地说道。
“阁下，诸君：山东战场的局势诸位相比也有所了解，在鲁北、鲁中、鲁西有大量的土八路，而在鲁南和鲁西南以及苏北地区则是有大量的政府军和地方部队，他们相互配合，占据着包括鲁西南在内的大量县区，同时还占领了沂蒙山、熊耳山等山区，对大日本皇军造成了巨大的威胁，尤其是对大运河以及津浦铁路、陇海铁路威胁最大。”
接着饭田贞固继续说道：“为了对付这些支/那军队，我第12军接连发动了两次鲁西南战役，但全都以失败告终，不久前在方面军司令部的支持下又发动了苏北战役，但依旧功败垂成，没能达到战前预定的战略目标。”
“尽管如此，连续不断的作战依旧给支/那军队造成了巨大的伤亡，根据我们得到的消息，在不到半年的时间内，支/那苏鲁战区总部减员高达三万人，韩德勤所部减员两万八千余人，李国耀所部减员也在三万人左右，再加上李明扬、李长江等部的损失，支/那人保守估计减员十万人以上，实力大损。”
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