华中战场.侵华日军第11军司令部。
自6月22日德、苏战争开始，关东军进行特别演习后，日军大本营为对苏、对英美进行作战准备。
因为大本营曾考虑将11军的第4、第6师团以及33师团一部和第3、第13师团转用于其它战场，而收缩武汉的占领区，所以，在此之前一直没有给华中地区的日军下达新的作战任务。
从豫南会战结束后，华中地区的日军就一直处于休整之中，一直到8月底，中国派遣军总司令部才下达了允许11军越过作战线进攻长沙的命令。
由于这段时间日军上下变动很大，再加上这一年多来第11军的表现也让大本营很不满意，所以在进行第二次长沙会战之前，大本营对华中地区的日军指挥层进行了大换血。
原驻扎在上海的第13军司令官由藤田进换成了泽田茂，参谋长也换成了前田正实少将，麾下的第5师团的师团长也换成了松井太久郎中将，驻地为宁波，第22师团驻杭州，15师团和第116师团的师团长也全都换了。
除此之外，驻武汉的第第11军司令官也由园部和一郎换成了原陆军次官阿南惟几，参谋长为木下勇少将。
阿南惟几上任之后，当即按照大本营以及中国派遣军总司令部的命令，对第二次长沙会战进行精心准备。
在进行长沙作战的准备时，阿南惟几吸取了昭和14年9月向长沙地区进攻，因兵力分散而受挫的教训，确定这次进攻须增加兵力，使用齐头并进相互策应的作战方法寻找守军主力作战。
经过一番商讨之后，第11军终于确定了其作战计划，此次日军的作战目的是击溃当面第9战区部队的主力，以摧毁其抗战意志。
作战方针，于9月18日开始，击溃新墙河以南与汩水间的守军，突进至长乐街附近及汩水下游地区，作继续向南进攻的准备。
然后攻击汩水以南第9战区的第4军、第99军，突进至新市至以西之栗桥一线。
主力包围歼灭栗桥、新市以西直至湘江地区之守军，以第6、第16师团一部在平江城西南的蒲塘山区，击溃该地之防守部队。
同时，向汩水南岸进攻，预定进攻时间为9月23日左右，作战周期为一到两周。
另外，在部队集中之后期，以一部与海军支援部队协同，对常德方向进行佯动，以迷惑对方。
而且为牵制第9战区的兵力，在南昌地区之部队，应适时进行牵制性作战。
在兵力使用方面阿南惟几也进行了大规模的调整，决定增强前线部队的火力水平，给第3师团配属山炮兵4个大队，第4师团配属山炮兵1个大队、迫击炮1个大队，第6师团配属山炮兵两个大队、迫击炮1个大队，第40师团配属山炮兵1个大队。
此外，13师团步兵4个大队、山炮兵两个大队，由第26旅团长早渊四郎少将指挥，组成早渊支队。
第33师团留于南昌的步兵3个大队、山炮兵1个大队，由33步兵团长荒木正二少将指挥。
独立混成第14旅团由独立步兵第63大队长平野仪一大佐、独立步兵第62大队长江藤大八中佐各率1个独立步兵大队和配属给平野大队之1个山炮中队。
作战命令下达之后，第11军的4个师团又5个支队随即向岳阳、临湘以南的新墙河北岸地区呈横式进行集结。
原驻于岳阳、临湘地区的敌第6师团，为消除集结地域左翼的威胁，依照命令于9月7日，北由忠防、西由西塘攻向大云山一带第9战区的游击根据地。
当日晚，位于平江的第27集团军司令杨森，即令位于南江桥孙渡的第58军向西北、位于关王桥欧震的第4军向北推进至大云山地区，随之，即在该地与敌第6师团一部展开激战。
9月11日敌11军增调第40师团参加作战，58军、第4军的部队则依托山地进行猛烈抵抗；经4天的激烈战斗，日军这两个师团也无法前进。
不得一之下，日军于9月15日又调荒木正二的3个步兵大队进行增援。
华中地区的日军调兵遣将，准备武力夺取长沙的同时，冈村宁次也在华北进行了大刀阔斧的改革。
在进行军纪整饬的同时，冈村宁次还对华北方面军的指挥层进行了调整！
8月底，冈村宁次将所属的几个军团级的司令官都撤掉了，第1军司令官筱冢义男被调回国，任军事参议官兼陆军士官学校校长。第一军司令官由岩松义雄中将担任，军团司令部驻地依旧是太原，第一军的参谋长也被换成了楠山秀吉少将。
第12军司令官饭田贞固也被调回了日本本土，新任司令官为土桥一次中将，参谋长也换成了山内正文少将。
驻蒙军司令官冈部直三郎中将调任，司令官由甘粕重太郎中将担任，司令部驻地为察哈尔省会张家口，参谋长为高桥茂寿庆少将。
除此之外，麾下14个师团的师团长大多被换掉了，一大半的旅团长也被换人。
冈村宁次想法很简单，既然我要当这个司令官，那么整个方面军上下只能有我一个人的声音，其他敢发声的一律换掉。
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