不过刘备并没有接下来在攻打长沙郡，而是应了刘璋的相请一起夹攻汉中张鲁，在于诸葛亮商议之后，刘备依然放弃进攻刘表，转而出兵合击张鲁，实行他兵进益州的第一步，其实当日于刘璋进言约请刘备一起进攻汉中郡的法正，其实就是被诸葛亮买通的，诸诸葛亮如此做，就是为了能够正大光明的进入益州。
说到张鲁此人却是不简单，张鲁字公祺，祖籍沛国丰县，是张陵之孙，五斗米道系师。在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家，张鲁通过其母与刘焉家的关系，张鲁得到信任，初平二年，刘焉任命他为督义司马。
在这一年，张鲁奉命与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。但是一年之后，张鲁的势力却是越来越强盛，刘焉死后，刘璋继位，只是刘璋对张鲁并不喜欢，也隐隐的感觉到了张鲁的威胁，于是在继位后不久，刘璋就以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁袭取巴郡。于是割据于汉中，以五斗米道教化人民，建立起****的政权。
张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
东汉末年，群雄蜂起，社会动乱，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量扩大了影响。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。
其实对于百姓来说，张鲁还是一个很不错的人，最少可以体察民情周济百姓，所以在汉中，张鲁备受百姓推崇，甚至于百姓多有供奉张鲁的天师牌位的，在刘璋遣人攻汉中的时候，百姓也自发起来协助张鲁坚守，这也是为什么庞羲几次被破的原因。
但是争执的残酷性就在于，没有人是真心为了百姓，刘璋治理益州虽然不错，那也只是相比其他诸侯来说，和刘岩的心思根本不一样，虽然汉中只是一郡，但是因为汉中的特殊位置，即便是刘璋发动大军四五万，却始终不能攻破汉中，因为想要从巴陵郡进汉中郡却只有一条路，张鲁坏了旱山的那一条栈道，刘璋想要进军却是千难万难，而从司隶想要进汉中郡，也只有斜谷道和子午道两条路，再说从荆州进汉中郡，却也只有一条路走鈣水，所以这也是为什么张鲁只是拥兵一万五千，就能将汉中受的固若金汤的原因。
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