面对中国军队的猛攻，驻防外线的日军南方军各部被打得叫苦连天，驻守皎梅的日军一部约四千人，被困皎梅城内。单看这股被围日军在数万多中国军人的攻势狂潮下，一天之内连发了8封请求军部给予作战指导的电报，就可知这支日军处境是何等的朝不保夕了。
鄄宾方面，日军中向称劲旅的第23师团，在攻击孙立人的第38师一役中被伤的元气，还远没来得及恢复。便面对了大逆入缅军摆出的多兵种火力打击，从来都是主张攻击、攻击、再攻击的日军第23师团师团赤城理中将，这回也熊了。赤城理在命令前哨据点上所有还能撤得下来的部队都龟缩回鄄宾城同时，向附近部队、向军部、向东京，发去雪片似的告急电报。发电密度之频，破了日军第23师团要求作战指导的历史总和，以致于赤城理在发出这些求援电后，自嘲自己成了第23师团历史上最胆小的师团长。
一时间，日军南方军总部成了焦头烂额之地。麾下的部队一个个发狂的要援兵、要空中支援、请求空投弹药。东京大本营一面要求南方军司令部拿出办法迅速稳定战局，一面也已经在叫嚷着要是接要来要是再作战不利，就要追究南方军地有关人员的责任了。
在这样上挤下压下。山下大将虽明知中国军队的攻击意图铁定是围魏救赵，只是在为曼德勒的防御作战争取缓过一口气来，可也不得不从各个部队抽调兵力向鄄宾、皎梅开拨。山下的明知上当，也要向这两个地方增兵的原因，除了他顶不住内部从上到下向他源源不断的涌过来地巨大压力外，也是因为鄄宾及皎梅这两个前哨阵地对于下一步的作战具有极为重要地战略意义，这两个地方日军实在是丢不起。
一时间，中日两军在缅甸南部的土地上。围绕着鄄宾、皎梅两个焦点。俨然展开了要打一场决定缅甸命运地大会战了。
这，怎么不把力主先克曼德勒的山下奉文愁断了肠。
很显然，事情的发展并不会以个人的意志为转移。当山下奉文还在愁肠百结时，曼德勒城的防御战早已经打响，日军连续不停的攻击让国军的第49师、55师吃尽了苦头，人数上的差距已经成为战争的一个死结，再好的军官面对多于己方几倍的军力也是无能为力，而且日本人又是有名的脑残。敢死队一个个的冲上来，即便是如曼德勒这样的大城也经手不住这种打击。
如今的曼德勒城已经是烽烟四起，日军的第17师团是第一个攻进了城内的队伍，而国军方面已经针对兵力不足的问题做出了最后的战略指示，将战斗上升到战略层面，不以战斗本身的胜败为目的，而是以有效的消灭敌方有生力量为宗旨。
毕竟日本一个弹丸之地，有多少可用之兵？全国范围的征兵基本上抽空了他们国内的青壮年。单从日军这次的阵容来看，士兵的年纪参差不齐就可以看出，他们的本土已经没有为战事增添新鲜血液的能力了。如果这一拼搏再次失败了，那么日本的军事帝国计划，也将陷入穷途未路了。
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