众皆感奋，每日投营报效者有数千人，杨玄感收编隋军降众，招募百姓，得五万余人，很多达官贵族子弟也纷纷投奔他。
乃分兵五千占据慈硐道，五千人把守伊阙道，派开国元勋韩擒虎之子韩世萼率三千人包围荥阳，顾觉率五千人攻取虎牢关。
杨玄感亲率主力攻打东都，樊子盖随机拒守，杨玄感一时无法攻破城池，镇守长安的代王杨侑派刑部尚书卫文升统兵四万救援东都。
卫文升军经崤、渑池，在东都城北和杨玄感军交锋，卫文升部且战且走，至金谷与杨玄感军形成对峙之势。杨玄感军屡败卫文升军，使其实力大损。
卫文升遂孤注一掷，在邙山南与杨玄感军决战，一日之内双方交战十余次。
眼看卫文升军难以支持，恰巧杨玄挺被流箭射死，杨玄感军才不得不暂时退却。
这时，远在辽东的隋炀帝已率隋军主力回师，命虎贲郎将陈棱进攻据守黎阳的元务本，左翊卫大将军宇文述、右侯卫将军屈突通驰援东都。
在东莱的来护儿也停止进攻高丽，还师西进，对包围洛阳的杨玄感形成反包围态势，杨玄感军处于四面受敌的不利局面。
七月二十日，杨玄感接受李子雄、李密的建议，解除了对东都的包围，率军西进，准备夺取关中，至弘农宫，但是竟被弘谷太守杨智积用计牵制，耽误了宝贵的三天。
及杨玄感军到达闺乡被宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等各路隋军追上，杨玄感且战且退，一日内三败。
八月初一，杨玄感在皇天原列阵与隋军决战，杨玄感大败，仅率十余骑逃往上洛。
杨玄感自知大势已去，乃命杨积善将其杀死，起兵遂告失败，杨玄感起兵虽以失败告终，却标志着隋朝统治阶级的大分裂，动摇了隋末的统治，并且更加推波助澜了隋末农民战争的火焰，为隋亡埋下了种子。
李凌威也是佩服杨玄感此人，作为隋朝造反大业的第一人，竟然如此的草率。
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