不过在进攻新加坡的时候日军遭到了英军的殊死抵抗，但是由于失去了几乎所有的后勤支援，最终在日军强大的攻势下，帕西巴尔将军在缺水、炮弹不足的情况下，被迫无条件投降。
在这次战役中，日英双方各死伤1万人。英守军1387o8人中，被俘人员达1o万人。
这样，英国苦心经营了二十年的“东方直布罗陀”、世界著名的第四大军港新加坡，陷入了日军之手，印度洋的门户就此打开了。
紧接着，从本土列岛呈扇形南下入侵的日军如决堤之水，势不可挡地涌向千岛之国菲律宾。
在菲律宾群岛，美国远东司令麦克阿瑟上将有兵力约13万人。其中美军近2万人，菲军11万余人，战舰45艘，飞机2oo余架。
而担任入侵菲律宾的日军陆军第14军，下辖2个师团，1个旅团。支援作战的部队是海军第3舰队和第11航空舰队及陆军第5飞行集团，共拥有各种类型的作战舰只43艘、飞机5oo余架。
连续三天的空袭，日军基本上摧毁了麦克阿瑟的空军，美军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。很快日军分别在阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，占领前进机场，向马尼拉方向挺进。
而缺乏训练的美菲联军根本挡不住日军的进攻，仅仅几天的时间，菲律宾美国驻军总司令四星上将麦克阿瑟独自乘坐飞往澳大利亚布里斯班的飞机，逃离了菲律宾。很快，日军第16军进占马尼拉
紧接着，香港沦陷！巴丹岛沦陷！威克岛沦陷！荷属东印度沦陷
短短两个月内日军横扫东南亚，美英荷等国的军队被打的溃不成军，数以十万计地向日军投降，日军的兵锋此时是剑锋所指所向披靡。
加上还在太平洋战争爆前，日军乘法国败降，侵入法属印度支那，此时日军已经实际上控制了除缅甸之外的整个东南亚。
南方面军的胜利大大刺激了日本人，原本被中国战场拖得已经快要垮了的日本，迅在东南亚找到了资源补偿，大批大批的物资被掠夺回日本，一时间日本的经济有了回转的趋势，整个日本都陷入了狂乱的疯狂之中。
于此同时日军军部开始策划进攻缅甸，希望通过缅甸直接攻击中国的大后方，甚至还可以攻击印度。
1942年2月初，日本侵占马来西亚后，开始入侵缅甸。
2月12日，日军攻克缅甸东部重镇，随后分两路继续前进，18日，日军占领缅甸都仰光。27日，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。
此时，在英国的求助下，中国方面以杜聿明为代理司令长官，由中缅印军区参谋长史迪威指挥，集合中国精锐力量的中国远征军约1o万人组成中国远征军，开始向缅甸进。
短短三个月的时间，整个国际上的局势变得极为混乱，连周卫国这个熟记历史走向的后世之人也都被看的瞠目结舌，而日本在东南亚取得的战绩也是让周卫国惊讶不已。
不过这一切都和周卫国没有多大关系了，从日本偷袭珍珠港到国民政府出兵缅甸这短短三个月的时间里，周卫国在山东又组建了十万部队，现在山东军区共有各种兵员三十万人。
与此同时晋绥察军区经过这几年的发展，共有兵员65万人，其中五大军分区各有兵员7万人，五大纵队也各有五万人，另外直属部队五万人。
另外晋绥察军区还以包头为中心建立了庞大的工业基地，武器装备基本上可以自给，而在太平洋战争爆发前，苏若水还从美国方面运回三批物资。
有了这些物资的支持，不管是晋绥察军区还是山东军区的实力都有了飞跃式的发展。
随着日军在太平洋地区全面开战，已经陷入战争的泥潭不可自拔，周卫国也知道反击的时间到了。
1942年4月，在周卫国的主持下，山东军区制定了解放山东的作战计划。
这一仗八路军决定出动25万精锐，同时启用所有山东境内的钉子，对山东境内的15万日伪军发动最后的进攻，彻底的解放山东。
在周卫国看来日军现在无暇顾及中国战场，整个华北战场只有区区三十多万日军，另外虽然还有二十余万伪军，但是现在伪军里面有很大一部分已经成了他周卫国的部队了，所以他有信心在三个月内彻底解决山东的日伪军。
绥察军区的异动引起了华北方面军的注意，多田骏敏锐地觉周卫国所部有大动作，他一方面向中国派遣军司令部求援，一面命令各地的日军积极备战。
同时，鉴于华北方面军兵力严重不足，多田骏命令各地守备司令部将所有能组织起来的日本侨民也全部组织起来，以防万一。
当然了，免费的伪军自然也不能放过，在多田骏的命令下，山东境内的伪军也全部被调动了起来，开始向治安区与非治安区的交界地增援。
日军的军事调动周卫国一点也不在意，他是在等待一个机会，一个对山东日军最后一战的机会。
1942年4月中旬，从日本国内传回消息，大本营撤掉了多田骏华北方面军司令官的职务，任命冈村宁次担任华北方面军司令官。
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