魏延率军出发后，由于兵贵神速，令人欣喜的是不仅骗下第二座城，还屡屡得手，之后连续将乌伤、长山、诸暨等县城也轻松的打了下来。
但在之后，桂阳军将面对的就是会稽郡的郡治山阴这座大城了。
在刚打下来的每座县城各留下二百军兵后，徐庶率领大军直接来到了山阴城下。
这时候，太守王朗已经获得禀报，有敌军来袭，于是率领他的智囊--功曹虞翻、部将潘璋、邓当以及五千兵卒出城迎战。潘璋和邓当是王朗上任后不久来投奔的战将，手下的五千军兵也是刚招募不久，而且由于到任不久财政不足，因此虽然在数量上有了规模，但是盔甲兵刃比较欠缺，让人看上去似乎兵甲不全，精神也不够高昂。
虞翻，字仲翔，会稽余姚人，日南太守虞歆之子。在历史上，他于日后投奔了孙策。据说，他善使长矛，在经学上也颇有造诣，尤其精通《易》学，又兼通医术，可谓文武全才。
潘璋和邓当二将在历史上也都是之后投靠了小霸王孙策的东吴猛将，但这时候孙策还没有自己的地盘，所以潘璋和邓当两人就投奔了王朗。
王朗以为自己有两名大将以及五千人马，可以完全抗衡来敌，但来到阵前一看对方，满眼都是盔明甲亮的士兵，也是非常震撼。但如果就此马上返回城中，阵型必将大乱，会引发对方的追杀，结局会更加悲惨。
于是，王朗派遣潘璋上前斗将，希望能在这方面压倒敌军。
潘璋上前高声喝道：“我乃大将潘璋，来者何方人马？如果不想送死，就赶紧撤军！”
在桂阳军阵中，赵云向徐庶拱手道：“大人，末将愿往，拿下此子的人头。”
徐庶心说，赵云出手，天下我有。对其点头道：“我们现在缺人缺马缺地盘，简直什么都缺。所以你上阵尽量少做杀伤，打败敌将后我会马上挥军冲击敌阵，争取一举拿下此城。”
赵云向徐庶一抱拳，口中答了一声“喏”，然后手持亮银枪驱马上前。
来到潘璋面前，赵云说道：“我乃南海军赵云是也，敌将接招吧。”说完，抬枪就刺，快如闪电。潘璋没想到对方出手如此之快，搞得手忙脚乱，急忙挥刀来挡，虽然挡下了这一枪，但已经士气大降，再也不趾高气扬了。而赵云则展开曼妙枪法，一枪接着一枪的朝潘璋刺去。数个回合下来，潘璋感觉已经应接不暇，心说再这样下去“我命休矣”，于是趁着两马错蹬的时机驱马想溜走，却被赵云在后面“力劈华山”给砸下马来。
徐庶看到此景马上命令廖化、魏延等率军冲击敌阵，而王朗手下军兵一看主将被砸下马，敌军已经冲了上来，顿时惊慌失措，转身夹裹着王朗等上官往回跑。5000乱军拥挤在狭窄的城门口却很难一下子进去，结果很快就被追上，桂阳军一阵砍杀之后趁势攻入城中。守军中除了死伤的，其余的都成了俘虏，山阴城就此被迅速拿下。
徐庶率军入城后，迅速安排军兵把守四门，巡逻街道，并占领了郡守府衙。
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