一开始，袁术在寿春听说孙策兵败心中还是很高兴的，因为孙策再也没有自立的资本了，他希望孙策再次回到身边给他充当打手，暗想，“孙策小儿，你现在损兵折将，看你回来后还有何话说。无兵无将，今后再也不会有野心了吧。”他派人将孙策召回，其实并没有要害他的心思。没想到，孙策却因此而死。
之后，袁术听到孙策身亡的消息非常意外，一员勇猛的小将就这样死啦？不过，他也没有为孙策报仇的想法，因为他现在主要面对的敌人是徐州的刘备。
袁术此前曾自封了一个徐州伯的爵位，所以他一直想着的就是如何才能夺下徐州，然后去过一过名副其实的徐州伯的瘾。这一年正好没有别的战事，所以袁术就率兵去攻打徐州的刘备。
袁术不管是以前还是现在，从来没有把刘备放在眼里过。想当初，关东诸侯讨董卓时，袁术已经名扬天下，而刘备还只是一个县令级别的小官，见了面都无人理会，可见差距之大。之后，刘备颠沛流离，居无定所，一时之间居然就占据了徐州这么大一块地方。这让袁术很是眼红。袁术对此不服不忿，因此要派兵将此地打下来。
面对攻来的袁术军队，徐州牧刘备于是命令张飞守下邳，自己亲自应战。双方打了一个多月，不分胜负。然而，这时后方的张飞却干了件蠢事。下邳的曹豹是原来陶谦的部将，因为与张飞不和被这位三将军给杀了。袁术一看，有这样的好机会，就勾结吕布去端刘备的老巢，来个釜底抽薪并答应提供军粮作为感谢。
吕布投靠刘备后，虽然对方对自己礼遇有加，但仍然不满于让他在小沛驻扎。现在一看有这样的好机会，哪肯放过，当时就引兵东下，打败张飞占领下邳，连刘备的家眷都俘虏了。
刘备听说，回兵想复夺徐州，结果走到下邳城下部队就散了架。勉强收拢残兵败将又回过头来打袁术，哪里还打得赢。刘备走投无路弹尽粮绝，靠着徐州富户糜竺的救济才勉强度日。
没办法，刘备忍气吞声地向吕布投降。吕布也正生袁术的气：袁术许诺的军粮，原来是张空头支票！于是吕温侯和刘皇叔马上和解，只不过主仆倒转，吕布成了徐州牧，刘备屈尊小沛。为了拉拢刘备，吕布给了他一个豫州刺史的虚衔。
吕布占领徐州后，逐渐强大起来。对此，袁术害怕起来。其实不管是谁，面对吕布都会害怕。吕布毕竟是天下第一的猛将，在关东诸侯讨董卓的时候，以一人之力将关东之人打得毫无还手之力，杀得袁术他们在心里都留下了阴影。再加上吕布又是个混不吝的性格，谁都害怕这样的人抽空子偷袭自己一把。但是，打又打不过，袁术就想来个秦晋之好。吕布看看袁术也还不太弱，也就同意把女儿嫁到袁家当媳妇。
袁术稳住吕布后又派兵攻打刘备，没想到吕布这个亲家胳膊肘向外拐，居然特意跑过来救刘备，还来了个“辕门射戟”，让两边都心服口服地撤了兵。不过，吕布救刘备不是为了刘备，是担心袁术强大后危及自己。
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