诸葛亮刚才谈论的内容就是在后世被称颂的《隆中对》。刘备听后非常高兴，力邀诸葛亮相助，于是诸葛亮便答应下来出山辅助他。
诸葛亮出山后，刘备常常和他针对当下的问题进行交流讨论，关系也日渐亲密。作为好基友的关羽、张飞等大感不悦，感觉这个年轻人夺走了刘备对他们的爱。刘备发现情况不对，向这哥俩解释道：“我有了孔明，就像鱼得到水般，希望你们不要再说三道四了。”关羽、张飞到底还是有做兄弟的觉悟的，便不再抱怨。如果没有什么变数，诸葛亮所提出的《隆中对》对刘备影响深远。而诸葛亮这一年才27岁。
建安十二年（207年），曹操在稳定了中原的局势后，开始向南方发展，荆州成为他的第一个进攻目标。
然而，刘表到了晚年时不仅很昏聩，而且还未能妥善处理继承人的问题。有资格继承刘表基业的只有大儿子刘琦、和小儿子刘琮。最初，刘表因为长子刘琦与自己的相貌长得相似，而十分喜爱他。刘表到荆州后娶了继室蔡夫人，之后又有了刘琮。在蔡氏的挑拨离间之下，刘表开始讨厌刘琦。另外，蔡氏之弟蔡瑁及其外甥张允亦得刘表信重，且又与刘琮关系很好。刘琦早在十多年前就听从徐庶的建议，向刘表请缨出任了桂阳太守，从而摆脱了襄阳这个泥潭。但同时，他也远离了襄阳的荆州政治中心。
建安十三年（208年），刘表病重，刘琦想回襄阳探望。由于刘琦素来慈孝，张允等人怕其父子二人相见后被亲情所感，会令刘表确立刘琦为继承人，因此不允许刘琦回来探望，辩称：“主公命你镇守桂阳，责任重大。如果你留下众兵而擅来襄阳，主公知道后必定会加以怒责。此举有伤亲情，最终只会使他的病情恶化，这实在不是孝敬之道啊。”刘琦被拒绝，在刘表死之前最终都没能见上一面。
而据《英雄记》及《魏书》记载，刘表病危时曾想将荆州让给刘备，刘备不忍趁人之危而再三推却。
到了208年，徐庶知道曹操马上就要率领大军南征荆州了。为了这一天，徐庶早在数年前就积极操练兵马，准备应对曹军的进攻。现在，他手下的战船有千余艘，水军五万余人，由甘宁统领，吕蒙辅助。另外，黄忠、太史慈、赵云等各率领两万人马驻扎在庐江郡、九江郡、广陵郡等地。徐庶自己率领五万人马居中策应。
曹操在平定北方之后，于建安十三年（208年）正月回到邺城后，立即开始了向南用兵的军事上和政治上的准备：1、于邺凿玄武池以练水军；2、派遣张辽、于禁、乐进等驻兵许都以南，准备南征；3、令马腾及其家属迁至邺城，做了实际上的人质，以减轻西北方向的威胁；4、罢三公官，置丞相、御史大夫，自任丞相，进一步巩固了他的统治地位；5、罗织罪名杀了数次戏侮及反对自己的孔融，以维护自己的权威。
同年七月，曹操挥军南下，八月，荆州刘表病死，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任了荆州牧。
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