黄巾之乱虽然被平定，可当今天下只能算是粗安，烽烟未息，汉室天下依然暗流汹涌，处在风雨飘摇之中。
年前，秋七月，巴郡妖巫张修兴五斗米道起事于汉中，反叛朝廷，截杀官吏，寇掠郡县。当时汉室因山东黄巾势大难当无暇顾及，遂对汉中蛾贼采取放任之策。孰知年底黄巾势力稍平，凉州的北宫伯玉、李文侯、韩遂、边章等人又起兵叛乱。
年后，宛城黄巾平定，汉灵帝即刻派遣勘平黄巾之乱的皇甫嵩、张温前往凉州平定叛乱，对汉中之事也不再顾及。而此时黄巾余孽虽然流溃各地难以形成合势，但是各地小股蛾贼少则数百多则成千上万，居于山野，潜于大泽，伺机袭杀民众，颇为堪忧。
此外各地豪强应朝廷之命，自立武装，弹压各地蛾贼，星散于域中，多数只知卫护自家安危，那还顾及朝廷祸福？地方官长也多与其同流合污，对州里之命多是听调不听宣，甚至对于稍有阻碍者非杀戮即斥退，已成尾大不掉之势。
再说由于黄巾而被朝廷解除禁锢的清流士人，渐渐布列朝堂，执掌权柄，与以何进为首的外戚势力勾勾搭搭，眉来眼去。料想不过是为了趁机驱除那些宫廷丑类，夺回大权，扫除污秽，此类手段却是有别于先朝外戚宦官争权夺利之故事。
刘备此时尚在流亡途中，心中关心的是如何保证手下兄弟能够有饭吃有衣穿，雨时能避雨雪时能躲雪，那能分辨的清楚这些事务。但他心中却明了汉家如今是多事之秋，自己这个小小县尉鞭打官长、弃官逃亡的恶行在这混沌不堪的乱世官场惹不出多大的风浪来，再说又有几个能把自己这个名不见经传的小人物放在心上？料想过些时日风声一过，也就没人记得自己的狂悖之举了。
说起乱世，刘备心中早有计较。身处这个世道百姓必定经历丧乱，苦不堪言。可乱世必出英雄，俗话说时势造英雄、英雄亦适时也，这乱世对出身贫家的自己却说不上是一件坏事，甚或是自己起家的时机也说不准。言而总之，这乱世当中，除了眼前蛰伏之外，自己也要争个安身立命之所，领着一帮兄弟扶大厦于将倾、解黎民于倒悬。
可当今之时，若想居高位、操权柄、以济民生，无非有两途，一者出身高门大姓，有家族余荫遮护，借助门望家世抑或雄厚资财，入身仕途；二者结识名流，处尊养望，以待征召。但是这两者在刘备看来皆与己无缘，前者自不必说，后者虽说自己投身卢植门下，可如今恩师被诬陷治罪，生死尚未知晓，别的清流名士自己虽然颇为敬仰，但是顶多算是只闻其名不识其人罢了，与自己又有何干，又如何能借此攀登高位呢？何况当今朝中宦官当权，势力炙手可热，又如何能容忍自己这个寒门出身、投师清流的人呐？再说这些在刘备看来，都太为缥缈虚幻，真若投身其中，免不得要受世风影响，与百姓疾苦没有多大裨益。眼下自己身处中原，兖豫之间多有黄巾余孽，劫掠地方、侵扰百姓，不若就此平定各处蛾贼乱匪，实实在在地纾解民困。
刘备下定决心之后，顺势就在陈留境内找黄巾练手。经历过大战阵的刘备等人，对付流窜各地、占山为王的黄巾贼寇自有一套，摸哨打探、穿插分割、直取首要、趁乱取势、招降敌寇等等伎俩玩得是花样百出。不到两个月，陈留境内的黄巾贼寇就全部销声匿迹了，不是逃往其他州郡，就是被歼灭招降了，刘备的大名也随之在临近郡县传播开来。
对于投降的匪囚蛾贼，刘备也并未不问良善一棒子全都打死，利用从邹靖处学得的办法处置，但亦有改变。对于愿意归乡从良的，便从缴获的物资粮草中散发钱帛，以作安家之用；对于愿意留下跟随刘备的，则由关张等人择其精壮者或身怀技艺者收为己用，如此既合仁义之道，又获壮大自身之实。
中平二年冬月，天气渐渐寒冷起来，刘备又发现了些不对头的地方。陈留周边黄巾多已经潜身缩行，打无可打剿无可剿，而自己的部众由于招降纳叛已经多至千人。日久年深，裹腹之粮御寒之衣多有不足，刘备不得已只能与手下兄弟商议，向郡中豪门大姓借粮草衣物以抵挡饥寒。
孰知这些豪强贪婪成性、颇为吝啬，少有人愿意出资接济为民出力、扶保一方的刘备等人，但这些为富不仁的家伙又畏惧刘备手中之兵，只能或多或少出些钱粮，敷衍刘备而已。刘备愤懑不已，欲要率兵攻打这些人的坞堡壁垒，但又害怕自己近来剿贼灭寇赢得的名声瓦解，遂含恨离去，南下豫州境内，欲要寻些钱粮广盛的大股贼寇开刀，以济冬困。
却说到了豫州境内，途经陈国，刘备早已听闻这陈王刘宠是汉明帝刘庄的玄孙，勇猛过人，善长使用弓弩，箭法非常高超，可以十发十中，而且都是射在同一处。黄巾军起义时，郡县官兵都弃城逃走，当时这陈王宠拥有数千张强弩，于是征召境内兵士，屯驻都亭，守卫陈国。陈国人平素知道刘宠善射，因而惧怕他，不敢叛变。陈国的国相、会稽人骆俊一向很有威望，是时天下饥荒，诸封国的王、侯都已不再享有租赋收入，反而不断遭到抢掠，有的两天才能吃上一顿饭，流离在外，死于荒野。只有陈国仍很富强，邻郡的百姓纷纷前往投靠，骆俊拿出全部资财赈济他们，使他们得以保全性命，陈国拥有的部众达到十余万人。
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