正是福无双至祸不单行的时节，刘备霉运尚未到头。钟离皋国嚣二人为人行事精细，又忠心无比，原本都颇受刘备信任，各管一行，钟离皋掌管谷外各处消息的打探，国嚣掌管山寨紧要处的盘查防守，这二项对山谷来说都是命脉所在。
二人北上之后，关羽张飞自是操演兵马阵型，夏侯博巡视谷中奸情，简雍则都领钱粮兵械等事，刘备颇感手下人手不够，有捉襟见肘之感。又日日记挂钟离皋国嚣二人以及楼桑家人的安危，对谷中庶务查探的稍有松懈，将原本由钟离皋掌管的哨骑交与仓虞暂领，将国嚣掌管的防守事务交由彭良耿鄙二人协领。
刘备原本知晓彭良耿鄙仓虞三人性情粗疏，悍勇有余，智略不足，充任冲锋陷阵的偏裨之将尚可，若任承揽一方的方面之才则多有欠缺之处。无奈手底下再无智谋之辈，也只能勉强任用三人。
眼见到了十月底，正是天寒气清、万木凋零的季节。仓虞不能忍受遍地霜花、朔风刺骨的苦寒日子，又见谷中周边肃静，没有哨警消息，日子一长便生了懈怠之情。每日里晚睡晚起，不是与耿鄙彭良二人吃酒到半夜，就是搂着娇妻美妾睡到日上三竿。日日遣出的哨探见此也就不再像钟离皋值守时那般尽心尽力，或者跑出个三五里找个地方猫一阵子回谷中交差，或者干脆窝在谷中吃酒耍钱，每日里也乐得轻闲快活。
刘备心里有所牵挂，巡视山谷也就有些松懈了，恰逢连续几日天降大雾，谷中内外整日里云烟缥缈，目力所及不过十余丈。天气阴沉沉的，人也就容易疏懒。刘备在早间与简雍等人商议好谷中过冬需要筹备的各项事宜后，就回到二宋姐妹居所白日挺歇起来。却不料此时谷外已经有上万豪强庄丁趁着大雾天气摸到了寨外不远处了。
俗话说纸里包不住火，世上没有不透风的墙。在一个地方待得久了，不论是好声名还是恶声名，早早晚晚都会传扬出去。原来是去年屠灭宋氏庄园的消息走漏了风声，虽说当时假借黄巾余孽的名声做下大事，在寨中安安稳稳过了将近一年。可当时刘备心怀恻隐，没有下死手将宋氏庄园里朱门大姓的亲眷斩草除根，宋氏庄园内的小门小户到底没有架得住宋氏亲旧余孽的威逼恐吓，竟漏了些刘备等人的模样消息；加上近些时日以来刘备等人在这一片闯出的些许名声，那宋氏故旧亲戚早已摸清了寨中底细，只是畏惧刘备手下强兵硬弩防守严密，方才不敢招惹，暂时隐忍了下去。
这些人同气连枝，共进共退，刘备等灭门宋氏，盘踞于临近之处，使得他们又畏又惧，寝食不安，只觉有一柄寒光闪闪的利剑悬于颈项之上。刘备此等作为早已碰到他们的命门，又如何能让他们善罢甘休，暂时的默不作声无非是从长远谋划，多做防备，以求一击必中。
这些人一面是四处探查寨谷行事，以作防备；一面是联络邻里豪强大宗，编练庄丁，集聚势力；再则则是疏络官府，打通关系，以作策应；最后则是暗中输送庄丁到谷中，埋下暗桩，传递消息，并在反扑之时扰乱谷中，作为策应。这些人一番缜密心思织结了一张欲将刘备等人一网打尽的大网，只等有利时机出现，便要收网捞鱼，以作最后一击。
国嚣钟离皋二人离去后，寨谷防守、消息探查出现纰漏，更巧的是连日天降大雾，天公不作美，以此竟给了这些人可趁之机。当这些人朝食时分大雾弥漫摸到寨门攻打之时，仓虞耿鄙彭良三人还宿酒未醒，在各自家中搂着宋氏庄园掳来的美娇娘酣睡不已。
平日里防守严密的谷口由于主将不在，加上内里接应，竟然被豪强庄丁一鼓而下，杀声震天的往谷里杀来。谷中隐藏的豪强暗桩此时也四下里放火造势，以扰乱谷中人心；而打开寨门的豪强探子则引着豪强庄丁大部只捡谷中人多的地方以及粮囤、兵甲器械仓院等关键地方猛冲猛杀。
刘备耳聪目明，在寨口出现嘈杂厮杀之声时就感到不妙，连忙起身穿袍带甲，拿起宝剑就往外冲了出去。刘备住处在半山腰凸脊之处，视野开阔，距离寨口有五七里远近。出了门的刘备只见满目烟雾，谷底粮囤方向烟火彤红，其余有几处房屋也隔着浓雾星星点点冒出了忽明忽暗的火舌。
这般天气下，刘备又如何能看的仔细？只得屏息凝神侧耳细听，谷口那边杀声震天，正沿着谷底往里冲杀。谷中杀声四处回响，倒听不出来有多少人马，只觉成千上万，气势汹涌。而其他几处人烟稍密或者粮草兵械囤积之地，除了百姓惊慌嚎叫、犬马嘶鸣之声外，还有一些零零星星的厮杀声，料想是夏侯博在领人斩杀趁机作乱之人，抑或是简雍手下看管粮仓粮囤的值守丁壮在斩杀宵小之辈。
刘备见情势危急，立马吩咐身边随从汇合各房的值守兵丁，护着宋氏二姐妹以及关张等人的家眷沿着山腰小道往谷中深处后退，又从圉人手中接过膘肥体壮的青骢马，纵身跨上就朝山腰处的校场冲了下去。刚借着山势没冲出两三百步，就看见张飞骑马带着传信的兵丁气喘吁吁地向山上奔来。刘备顾不上他，只喊了声，“去校场”，就打马从他身旁掠了过去。
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