平汉、绕城等率领黄巾与杨俊在临济僵持十余日，算是给刘备留出充足的时间安顿俘获、修整城防。
然而刘备知道，短时间内是没有办法把菅县、邹平两县残破的城墙修缮完好的。
刘备见识了吕英布置的陷阱机关的威力，遂将两县防守事宜交与吕英负责，由吕英设置陷阱机关，权作一时应急之用。
单单是布置陷阱机关倒花费不了多少时日，在平汉、绕城到来前，早已经准备得当。但是前前后后俘获的何少目、韦昌等三万余众俘虏，却不是一时半会儿就能完全消化得了的。
人数庞杂，事务繁多。刘备思来想去，没有很好的办法一下完全安抚住如此多的百姓丁壮，只能做折中之策。
菅县何少目部下统归韦昌管辖，将原菅县、邹平的七千多百姓以及三千多黄巾士卒，全部就近迁移至东朝阳安置，以便于能稳住这上万军民之心。
韦昌胆小性懦，加上有黄元、马得原在侧监视，料来东朝阳可安稳一时，不至于出现大乱子。
至于剩下的两万多黄巾百姓士卒，丁壮有六千多，老弱妇孺有一万七千多。刘备知道，稳住六千多丁壮才是关键。
于是便将这些丁壮先编户，再分治。一部三千多户迁往高唐，由邢烈统辖，再编三亭。剩下的三千户则迁往漯阴，由卜槐统辖，马得草率部同往漯阴戍守。
刘备心里明白，菅县、邹平是稳固东南的要地，这些刚刚降服的黄巾百姓士卒，肯定是不能让他们留在此地的，以免有个风吹草动，这些曾为贼寇的百姓趁机作乱。
因此，刘备打算将这些百姓士卒尽数迁往侧后方，便于管辖，消除隐患。
当然，如此众多的士卒百姓，即使迁往侧后方，刘备也是不可能完全放心的。刘备还是依照以前的方法，手中牢牢掌握住粮草，死死地拿捏住他们的命脉。
之后又告知黄元、邢烈、卜槐等人，老弱妇孺等人可按定额，每日发放粮食，让他们起码能吃个六七分饱。
至于那些身强力壮的男丁，刘备怎么可能让他们完全吃饱呢？每日仅让其维持半饱的程度，免得那些心怀恶意之徒，有力气趁衅而作。
但是军情不等人，刘备与众人商议的安置俘虏之策尚在实行，迁往高唐、漯阴的百姓刚刚有一半动身，平汉、绕城的黄巾大军便攻破临济，直袭菅县、邹平而来。
刘备思虑尚有万余俘虏尚未安置妥当，大股黄巾便如蜂来袭，也不能再将俘虏滞留二城中。这些俘虏本身便是与平汉、绕城等一体的，如今见自家人来袭，难免心怀侥幸，趁机再起。
而菅县、邹平二城残破，黄巾俘虏有万余人，人多势众，一旦有一星半点的事故，二县便有倾覆之虞。
刘备对黄巾俘虏心有顾忌，加上连日以来连战连捷，麾下兵士也愈战愈勇，对这些青州黄巾的战力也有了些了解。
刘备左思右想，以为平汉、绕城等攻破临济大城，不做休整，便直奔自己而来，其弊有三。
其一便是其部仰攻坚城十余日，恐怕已经没剩下多少锋芒锐气，已成疲兵；
其二便是平汉、绕城如此匆忙而来，想必是报仇心切，既是负报仇雪耻之心而来。揣测二人心性，想必只要稍稍施展扰敌之计，他们便会心绪急躁，盲目动兵。如此击破二贼便容易了。
其三便是平汉、绕城乍然攻破临济大城，大胜之下头脑发胀，其部下恐怕也会心生骄气。如此，他们便会有轻视自己之心。骄兵必败，这正是自己所想要的敌方局势。
刘备想的明白，与其坐守残城，不如主动出击。如此即可迟滞黄巾兵锋，伺机歼敌，也可妥善安置完二县剩余的百姓俘虏。
于是，刘备下定决心，让张台、毛仁、苟璋三人率部下一千八百人分驻菅县、邹平，与吕英一同防守二城，简雍、沐并、卜槐、邢烈等则继续将百姓迁往高唐、漯阴安置。
刘备自己则率领关羽、张飞、田豫、典韦等部三千人，直奔临济方向，迎着平汉、绕城杀去。
临济城在邹平正东六十里、济水北岸，邹平与临济之间一马平川无遮无拦，有一条官道连接。
自临济杀向邹平，如果不做停歇，依照刘备麾下精锐脚力，不须半日便可赶到，但是平汉、绕城等麾下黄巾却不是这般。
虽然平汉、绕城二人心急火燎，要找刘备雪耻报仇，严令急速进兵邹平，但是其麾下士卒百姓哪里会全听二人之令。
一方面这些黄巾百姓士卒散漫已久，另一方面他们拖家带口，多带辎重，何况是刚刚攻破了临济这个富庶的大城，劫掠之物颇多，行进速度自然慢了下来。每天所行之路，有三十里远近已经不错了。
等到平汉、绕城数万士众百姓迤逦而来，走到邹平东三十里一处名叫扁石里之地时，便遇到了当道驻扎、结成阵势的刘备等众。
平汉、绕城也算行兵日久，兵马行进之前知道先派哨探在前探明敌情，此时已经知道刘备等率兵在前挡道。但是二贼新胜之下，又见刘备等兵少，也有轻敌之心。
平汉将军性情谨慎些，让麾下精锐黄巾稍微结成阵势，但是他却指挥不了绕城属下。绕城性格粗疏，见刘备兵少，便直接号令麾下百姓兵士层层向刘备等围拢杀来。
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