原来，百里奚自窥破晋中之事，知道留在晋国终不免陷入骊戎与晋之争，无法独善其身，于是待里克换心毒去之后便不告而别离开晋土。
因这百里奚本是虞国人，少时为求抱负离家久矣，离开时家中尚有妻子，如今年逾古稀，虽修得一身仙术，却难免思念故土妻儿，便欲回虞。哪只离乡数十载，回归故里只见断壁残垣，妻儿早已不知去向。
几经辗转败在宫之奇门下，宫之奇爱其才，引荐与虞公，虞公拜百里奚为中大夫，百里奚见虞公贪小利而刚愎自用不是可投之明主，但无奈在虞境内遍寻妻子无果，只能暂且留下，只是在朝上整日装聋作哑，并不多言。
今日见宫之奇欲以死相谏，于心不忍便出言劝阻。那宫之奇一腔忠贞，见百里奚如此不禁怪道：“子食君之禄当忠君之事，如今君昏聩，我相劝，汝不帮我相劝，还步步阻拦是为何？”
百里奚悠然道：“进嘉言于愚人前，犹委珠玉于道也。桀杀关龙逢，纣杀比干，皆因强谏之故，吾怎可忍心让君为此昏王白白送死？”
宫之奇叹道：“如今虞亡是迟早之事，你我又该何去何从？不如一起离开另投贤明！”
百里奚道：“兄尚有家眷亲故，该早日离去另做打算，吾妻子尚不知身在何处，且已年近古稀，孤身一人了无牵挂，如今虞将亡，我自当留在故土，别无留念！”
宫之奇闻言与百里奚作别，几日后果真携家眷尽数离虞而去，不知去向。
荀息返回绛都，报献公借道之事已成，献公大喜，便欲亲自将兵伐虢。
再说那里克自申生东征被困稷桑后，便数次在朝上向献公请兵相救，献公又岂会应允。如今见献公准备亲伐于虢，便上前请缨道：“如今灭虢乃轻而易举之事，又何须大王亲征，克愿代劳领兵出征，如若失败甘愿领罪！”
献公深知里克之才，岂会不允，当即拜里克为大将军，荀息为谋臣，出兵伐虢。
这边荀息早派人告知虞公借道之期，带到得虞国境内，那虞公主动遣使示好愿出兵相助，荀息笑道：“不敢劳贵国之师，如若真愿相助，不如把下阳关送与我军。”
来使奇道：“下阳关乃虢国之地，并非我虞国所属，安得献之？”荀息笑语来使耳语几句，来使得言自去了。
这下阳关乃虞入虢必经要道，也是西北入中原第一隘口，其重要程度可想而知。那下阳关守将名为舟之侨，虢公北上抗犬戎，命其驻守下阳关。
这日舟之侨得虞国来使求见，这舟之侨哪只此时晋虞两国早已串通一气，也不知有诈，虞国来使只说虞公得知虢公北上抗犬戎长久僵持不下，欲出铁叶车百乘北上相助。
那舟之侨便信以为真，大开城门纳车，不想那铁叶车中藏有晋军兵将，入城后直取城门，城中守将措手不及，城门瞬间被攻破，里克趁机率兵一举攻入下阳关，那舟之侨见下阳以失，恐虢公回来降罪，索性率兵降了里克。
于是里克、荀息出师告捷，不费一兵一卒拿下下阳关。
此时，那虢公正身在桑田正与犬戎相持不下，忽闻报晋军攻破下阳关，急急班师回救，又被犬戎趁机追杀一阵，大军被冲得七零八落大败而逃，待赶至上阳，身边兵将仅余十余乘，困守上阳都城。
里克与荀息却并不急于攻城，而是命人围上阳城一圈筑起长围，将虢公人马困于城中，晋军兵马充足，又有虞公相助粮草补给，这一围便将虢公困于上阳四月之久，直至城中粮草耗。
虢军多次突围失败，兵困马乏，城中百姓饥饿难忍日夜哭豪，里克又命那舟之侨写劝降书，让人用弓箭射入城中劝虢公降晋，那虢公哪里肯降，当夜偷偷开了城门，仅带家眷亲信一路往京师奔逃而去。
里克这里早有人来报，却并不派兵追赶，城中百姓闻得虢公连夜逃走，开启城门点起香花灯烛迎里克、荀息大军进城。
里克于城楼前集齐城中百姓，慰以粮草吃食，又传令晋军兵卒不许侵扰城中百姓，百姓感恩戴德，尽呼晋王仁义，至此里克、荀息一举兼并虢国，不费一兵一卒大获全胜。
次日，里克留兵戍守上阳，荀息将此次缴获之金银财帛、奴仆女乐十分之三携虞公处以报答借道之情，虞公大喜，心道自己果然没有押错。
里克一边遣人到献公处报喜，一边对虞公言自己身染风寒，无法及时率军回晋，请求在下阳城外驻军修养，待病好再行。
虞公不疑其中有诈，自然满口答应，每日问汤问药十分殷勤。
如此月余，忽闻谍报献公亲率兵前来，虞公遣使问何故，献公曰：“见里克荀息久未归，恐伐虢有变，亲自来接应。”
可笑虞公此时仍蒙在鼓里，还慌着亲自出城相迎，想着与献公献殷勤。那献公倒也甚是客气，应虞公之约在下阳城盘桓数日，每日与虞公把酒言欢甚是融洽。
一日，献公约虞公在箕山围猎，虞公在此次伐虢中未得功勋，欲在此次围猎中彰显虞国实力，刻意带上最好的兵马车乘倾城而出夸耀于献公前，献公等见此，暗笑这虞公真真愚不可及。
于是与虞公在猎场驰骋赌胜，半日不分胜负。却见下阳城中忽然火光四起，虞公惊疑，又有百里奚于城中遣人密信虞公：“城中有乱，请君速回！”
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