缅甸方面军，为了改变在缅甸北部地区的不利状况，从西海岸向北进攻布迪当一带的英军，企图牵制对方。
结果适得其反，樱井的第28军，开始从若开向北进攻，将印军第7师包围于布迪当地区，英军的第15军4个师随即赶到，不仅冲破了日军的包围，而且还进行了追击。
根据以上情况，缅甸方面军认为，中国在云南的远征军，不久即将西进与西路部队进行配合，从战役上夹击缅北的日军，这样整个缅甸的军事形势将对日军更为不利。
因而确定，以第15军的3个师团，向西渡过亲敦江，横越阿拉干山，攻占印度曼尼普尔直辖区的首府英帕尔市，然后继续北上，经科西马进入阿萨姆邦，切断中、英、美军向缅北进攻的后路，迫使他们放弃进攻，从而改变缅北和沿海若开方面的不利局面。
当上述计划得到日军大本营批准后，位于曼德勒以东眉苗的牟田口廉也第15军司令部即着手组织这次战役，其部署为柳田元三的第33师团，由铁定、通赞，沿曼尼普尔河从南面进攻英帕尔。山内正文的第15师团，由唐都、霍马林地区，渡过亲敦江，越过阿拉干山的密林，从东面以奇袭进攻英帕尔。
佐藤幸德的第31师团，由霍马林、塔曼提之间，渡过亲敦江，攻向科希马地区，遮断英、印军向北的退路，并准备攻占迪马普尔市，将该地通向雷多的铁路予以切断。
当敌15军在作向英帕尔地区进攻准备时，缅甸的情况已很吃紧。
缅甸方面军确定，以田中新一的第18师团防守缅北，阻止中、英、美军从孟拱攻向以北的密**和以南的曼德勒；松山祐三的第58师团，仍然防守怒江以西的腾冲、龙陵地区，阻止中国驻云南的远征军的进攻；林义秀的独立混成第24旅团及18师团一部围歼温盖特空降于莫宁、吉沙地区的英印军第3师。樱井省三的第28军，继续防守缅甸西部、南部的沿海地区。
但缅甸方面军进攻英帕尔的计划遭到从新加坡迁至仰光的“自由印度政府”主席鲍斯的强烈反对，他主张由若开沿孟加拉湾攻向吉大港。
理由是吉大港的孟加拉一带，是印度国大党势力雄厚的地方，如由此进攻一是可给印度全国以极大的鼓舞；二是吉大港距加尔各答较近，易于发展今后的进攻。
缅甸方面军和南方军则认为：日军此次进攻是属于防御，并不是扩大占领区，沿孟加拉湾进攻吉大港，在当前船只已遭到相当损失的情况下，很难做到，而且今后也难以有效的保持这一地区水上交通运输。
因此，确定不改变原定的作战计划，但允许鲍斯的“印度国民军”第1师参加第15军对英帕尔正面的进攻，以扩大其在国内的政治影响。
第15军为进攻英帕尔作准备时，遇到第一个问题是通过无人烟的温带原始林区，部队应携带多少装备和给养。为取得急袭的效果，确定各师团携带3个星期的粮食，携带最少量的火炮。
但参谋人员提出，这样做万一进攻受阻，部队将陷入危境。
而牟田口廉却认为，日军大部队渡过亲敦江，横越阿拉干山，这已经超出了英军的想象以外，只要通过这一自然地障区，英帕尔就必定会被占领。
各师团对牟田口在缅甸整个局势已相当不利的情况下，以这种轻率、不周到的做法来指挥用兵，均表示不满。
但是牟田口廉却并不在意，这个打响全面侵华第一枪的家伙自私自利，根本不可能顾及其他人的感受，他的眼里只有自己的前途和功绩。
无奈之下，缅甸战场上的日军只能于1944年的3月8日，按照原定计划，开始向英帕尔进攻。
最先发动进攻的日军第33师团在曼尼普尔河东岸的铁定地区，将印军第17师 包围于狭窄的河谷地带，并将其北面的通赞、辛格尔后路，予以切断。
防守在英帕尔地区的是西拉姆中将的英军第4军团，辖第17、第20、第23师。
西拉姆根据以上情况，即电令17师就地组织防御，并令第23师前往增援。经10天左右的连续激战。英军打破了柳田元三第33师团的包围，英军第17师与23师在3月30日以后，撤出了包围圈。
在这10天的作战中，日军伤亡严重，弹药消耗太大，而且发现英、印军具有很强的作战能力。
第33师团长柳田元三感到问题严重，超出预想之外，如再继续作战。不仅难以攻占英帕尔，而且部队将遭到更大的损失。
据此，他以日本军人少有的做法，在战斗尚在进行中的3月25日，即向其军司令官牟田口廉也中将，发去电报陈述利害，并建议中止这次作战。
牟田口接到电报后，愤怒地指责柳田元三这种畏缩的表现，电令其即向英帕尔的平原北进。
就在33师团开始对英印军发起进攻后，缅甸方面军司令官河边正三中将到达了曼德勒以东的眉苗第15军司令部，在听取了前方战况的报告之后，他提醒遇事任性的牟田口，在整个缅甸战局已日趋严重的情况下，对这次横越原始山林，至特定的地区作战，更要特别谨慎。
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