因新任凉州刺史耿鄙信任奸吏，中平四年四月，狄道人王国以及氐、羌等民族造反，聚众十余万，劫掠凉州，杀凉州刺史耿鄙。
之后又与合众将军马腾一道，合兵攻入右扶风，包围陈仓。
消息传来，举朝皆惊，很多人都纷纷上奏请玄甲军西进。
而何进认为小小王国，不必劳烦燕王大驾，便奏请左将军皇甫嵩率军西进，同时已经调任并州的，前凉州刺史，前将军董卓也一并西进，各率两万士兵拒敌。
“聪明人不失时机，勇敢的人不迟疑，现在救，城就可以保全；不救，城就会破灭，保全或破灭的形势就在此时”
董卓对皇甫嵩说着，希望皇甫嵩马上出击陈仓。
“不，百战百胜，不如不战而屈人之兵，所以先要作出不可获胜的样子，用来等待可以战胜敌人的时候，不可胜在我，可胜在敌人，敌人防不胜防，而我郡军进攻则非常主动，想打哪里就打哪里，有余的，好像动于九天之上，不足的，好像陷入九地之下，现在陈仓虽然小，但守城的工事坚固完备，不是九地之坑陷，王国军队虽然强，但进攻我所不救的，不是九天之上的形势，没有九天之上的形势，进攻的就要受害，陷入九地之下，防守的就不会被攻破，王国现在已经陷入受害之地，陈仓可保不被攻破。我可以兴兵动众，收到全胜的功，为什么要救呢”
而皇甫嵩确没有采纳董卓的建议。
果然王国围攻陈仓，前后一个多月，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众都疲劳不堪，只好解围撤退
皇甫嵩听后大喜，打算立即起兵追击，而董卓马上站了起来。
“不可以，兵法上说，被击败的敌人，不要追赶，撤回去的部队，不要逼迫，现在，我们追击王国，是逼迫撤回的部队，是追击被打败的敌人，被围困的野兽，还要挣扎，蜂虿有毒，何况这么多人呢”
董卓劝说于皇甫嵩
“不对，以前我不进击，是躲避他的锐气，现在进击，是等到敌人衰弱的时候，我们进击的是疲敝的敌人，不是撤回去的部队。王国的部队，准备逃走，没有斗志。用堂堂之阵，进击溃乱之师，这不是叫做追穷寇”
皇甫嵩说完，不理董卓，独自率兵追击，而命董卓殿后。
之后皇甫嵩连战连捷，大破王国，马腾的部众，斩杀一万多人。
董卓知道后非常记恨皇甫嵩。
捷报传来，何进大喜，立刻上奏刘宏给皇甫嵩加三千食邑，董卓加一千食邑。
然确让董卓更加记恨皇甫嵩。
之后董卓带领两万大军往凉州平叛，皇甫嵩则带兵驻扎右扶风。
董卓率军极速进兵，但确在望垣北被王国等人包围，加上军粮不足，形势非常危急。
董卓命士兵在渭水中假装拦水修堤，对外宣称是捕鱼，实际上让军队快速从堤下通过，等叛军发现后，已经追之不及。
于是全员回到右扶风。
然凉州确受王国和马腾之乱影响，越发糜烂，加上羌人氐人反叛，使得凉州百姓流离失所，土地荒芜，而众多凉州百姓向东，进入了云州，被在云州安置。
刘陔虽然远在乐成，但是确一直关注着天下大事，特别是凉州羌乱，更是一直关注。
对于凉州，刘陔也是非常重视的，凉州东连三辅，西接西域，南依青藏，北靠云州，之中的河西走廊更是东西方交流的咽喉要地，这样的地方刘陔自然想控制在自己之手，而且这个时候的凉州西域并不是如后世一样，是戈壁沙漠，现在这算是良田万亩，塞上江南。
更何况刘陔拿下河套南北后，要求法衍于阴山，大河南北广植树，以提前防治水土流失，特别是一些有经济价值的树苗，如果树，乔木，苗木等，特别是苹果树，梨树被大量种植，而这些刘陔也计划未来在凉州，西域种植，如此不仅可以防治土地流失，提前防治未来的土地沙化，而且还有经济效益。
而且从凉州通过道路连接云州，也可直接和冀州相连，不必从长安绕行，以方便运输。
在知道凉州羌乱后，刘陔也第一时间前往凉州打探消息。
“禀主公，自六月皇甫嵩在陈仓大败王国后，董卓也率军西进，不过在望垣被王国击败，不过董卓用计，也全军退回右扶风陇县驻扎”
贾诩向刘陔介绍了凉州的近况。
自四月开始，凉州羌乱已经持续近四个月，现在也已到了八月中，王国和马腾也渐渐成势。
“恩，现在凉州糜乱，百姓流离失所，土地荒芜，西羌，先零羌，烧当，氐人皆起兵反叛，霍乱凉州，非我大汉之福也”
刘陔感叹道。
“主公不必如此，自羌乱起，主公便命玄甲军和神机军西进榆林郡，而榆林向西便是凉州的武威了，也是这次羌乱最严重的地区之一，现在玄甲军和神机军已经准备完毕，这也正是我等西进之时”
荀彧站起说道。
“孤早有此意，而且除了凉州，西域之地也需要控制，所以这次我打算先凉州，后西域，一举扫荡西部”
刘陔说完，看了看地图上凉州和西域之地。
“主公，现羌人分为两大支，东羌以北地，安定二郡为主，西羌以天水，陇西，武都，金城为主，故属下建议，除了西羌外，东羌也应扫荡干净，不如就让第三军两个骑兵师南下，北地如何”
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