刘备从邹靖处借用七百冀州人马，领着一千五百人取道安平，一路南下直趋广平了。却不料月前灵帝派宦官左丰视察军情，左丰心胸狭窄为人贪鄙，有人劝恩师卢植贿赂左丰，但卢植不肯，左丰便向灵帝诬告卢植作战不力。灵帝大怒，用囚车徵卢植回京。六月下旬刘备赶至广宗时，恰遇卢植解送京师。刘备见此大惊，张飞愤怒欲要斩杀解送官兵，被卢植刘备喝止。
刘备对张飞说道，“恩师清白，公忠体国，勋绩卓著，朝中大臣自有公议，不可擅动毁恩师清誉。再者其中是非曲直，当由朝廷定夺，岂能一因一时之怒，妄杀朝庭官吏，此举犹如谋反。”
卢植对刘备言辞很是认同，但刘备心中已经对灵帝此举颇感失望，想重回邹靖麾下，不欲在此效力。不料卢植却说，‘在何处皆为朝廷效命，广宗如今兵力稍显单薄，可留于此地，以对张角作最后一击。如今朝廷已命河西之将董卓总领冀州战局，不日即将到任，可暂归其麾下，听其调遣。’苦口婆心劝住了刘备。
刘备尊于师命，不敢违拗，眼见着满头白发、身形瘦矍的恩师冒着烈烈炎日困于囚车，消失在黄尘滚滚的官道上，心底唤起声声无力的叹息。他还不愿轻身赴营做他人麾下之枪，便游离于两阵之侧，以观接替恩师职位的董卓到底是何等样的人物，他要考量此人是否值得自己效命。
董卓到任两日后，不顾双方战力差距，一改卢植囚困广宗的战法，用在凉州平定羌狄之策，诱敌出城，野战于旷野，结果初战既败。董卓本人也被贼寇流矢射中，沿清河逃亡时被刘备率众救下。目中无人的董卓亡命间见被人救下，拭干额头上惊出的冷汗，心下欢喜，急忙询问刘备等人的出身。当听到刘备回答是白身时，颇为傲慢无礼，脸色一顿冷哼一声，便挺起高高的肚腩，甩过一脸长满虬须的横肉，调转马头扬长而去。
张飞诧恨不已，又奋起威怒，高声喝道，“此等张狂之人，如何做得高官，必是一个害民贼；我等辛苦救其性命，他却自行作大，不如就此将其斩杀，省得他日后猖獗！”便纵马提矛欲要将其斩杀。
刘备关羽急忙左右攥紧张飞缰绳，只听关羽喝骂张飞道，“三弟，你是真混！你忘了前日大哥对你讲的了？不论如何他是朝廷命官，今日你将他斩杀，我等就是谋反，成了叛国之臣，还如何扶保社稷拯救苍生！”
张飞听罢顿时气泄，狠狠叹了口气，“嘿，这真他娘的憋屈！”刘备听关羽说出此番言语，颇有吾道不孤之感。
刘备等人沮丧不已，但仍牢记恩师嘱咐，不敢轻离广宗之地，在周遭百余里内周旋，找寻些零散贼寇练手出气，只不在董卓麾下听令。
此后董卓不听手下将领劝告，一意孤行，执意与黄巾交战，数战数败，大军士气渐渐低迷。此前朝廷听信左丰谗言，无缘无故拘拿卢植，以凉州之将统领河东之兵，冀州众将心中多有不服，已经颇有怨言。再者董卓出身微末，手下将领多出身世家豪门，各有怨怼，上下离心，军心也就渐渐散了。卢植苦心孤诣营造的大好局面就如此被董卓摧毁殆尽，但刘备对张角却颇为疑惑，不知他为何不抓住战机大举反攻奋力突围，反倒坐守困城。
此时在豫州战场上南阳太守秦颉与张曼成战斗，斩杀了张曼成。黄巾军便改以赵弘为帅，以十多万人占据宛城。而皇甫嵩与朱隽军继续进击汝南、陈国的黄巾，追击波才到阳翟，最後在西华大败彭脱，馀军想逃到宛城，但孙坚登城先入，众人蚁附般推进，大破敌军，成功讨平豫州一带的黄巾军。朱隽遂与荆州刺史徐璆及秦颉共一万八千兵围攻宛城赵弘。而青州黄巾在卜己率领下已达三万之众，沿济水侵入兖州济北、东平、东郡等地，气势猖獗，有北渡黄河、接应张角之势，朝廷遂令皇甫嵩北上出击青州黄巾，并支援董卓。
刘备等探得青州黄巾消息后，由于兵马稀少，又缺乏渡河船只，只能沿河北岸逡巡，搜罗船只，等待良机再做良图。月余时间，数次击败尝试北渡的卜己之军，又无力渡过黄河，只能与南岸之贼隔河相望，对峙在东武阳、仓亭一带。
皇甫嵩于八月到达东郡仓亭，大破仓亭黄巾，生擒卜己，斩杀七千多人。而董卓数次进攻张角不成功，无功而还，便在乙巳日要求皇甫嵩继续北上。刘备闻此消息自是拍手称快，有皇甫嵩这位名将坐镇冀州，广宗黄巾想必不久将要覆灭。在皇甫嵩过河的第一时间，刘备就托身求见。皇甫嵩知道大河北岸有刘备阻挡卜己，北上图谋未能得逞，对战局助益颇大，也有心见见这位不知从何处跳出来的后辈。
满头华发、精神矍铄的皇甫嵩刚毅的脸上有武将特有的忠直之气，端坐中军大帐，不苟言笑，颇显军中威严，这是刘备对这位帝国老将的第一印象。此后便暂归皇甫嵩麾下听从调遣。
皇甫嵩率领三万余人，会合董卓后，知道冀州为黄巾首源之地，战力强劲，加上董卓军乱，并不急于进攻，也是仿效卢植此前作为。深挖壕沟，多制路障，紧紧围困广宗之敌。
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